每經(jīng)記者 夏子航 發(fā)自懷化

   時股東會表決中，100%通過改選新屆董事、監(jiān)事及成立上市部等提案。但懷化市中級人民法院的一紙 “民事決定書”讓股東會蒙上了一層陰影。

    3月16日，地處湖南西部的懷化已似夏天。

    早8時55分，成都盈華成投資管理公司（下稱盈華成）總經(jīng)理李游華啟程前往當(dāng)?shù)氐膽谚F體育中心。按照盈華成的提議，“湖南正清制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱正清制藥）2009年第一次臨時股東大會”（下稱臨時股東會）將在此召開。

    正清制藥董事長兼總裁、實際控制人吳飛馳會否露面隨之成為媒體關(guān)注的焦點?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》14日即聯(lián)系正清制藥董秘張國棟，張則表示“吳總在外地出差，見面事再聯(lián)系。”昨日，張國棟再次婉拒正面采訪要求。

    統(tǒng)計顯示，各股東 （共計9495100股）出席臨時股東會，占正清制藥總股18.153％。臨時股東會表決中，100%通過改選新屆董事、監(jiān)事及成立上市部等提案。

    就在“雙頭董事會”成立的同時，懷化市中級人民法院的一紙“民事決定書”蒙上了一層陰影。

7年股東大會破局

    盈華成先后受讓懷化市紅日電腦公司、懷化市國有資產(chǎn)管理局所持正清制藥5.63％和8.36％股權(quán)，合計13.99％。

    盈華成董事長王成平在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，正清制藥上次股東大會召開還在7年前，“我們早在2008年10月13日，就向正清制藥送達(dá)了請求召開臨時股東大會的報告，但始終未獲同意。”

    盈華成表示所持股份高于10％，依照《公司法》第101條規(guī)定，能夠召集正清制藥全體股東召開臨時股東大會。

    昨日，臨時股東會于10時正式召開?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的臨時股東會籌備委員會下發(fā)的《承諾函》指出，若該次臨時股東會所有提案獲得通過，本屆董事會及監(jiān)事會成功入主正清制藥，新屆董事會及監(jiān)事做出4大項10小項承諾。承諾中具體指出，新董事會成員3年內(nèi)年薪為1元，且將成立上市部，爭取3年內(nèi)上市。

    統(tǒng)計顯示，各股東 （共計9495100股）出席臨時股東會，占正清制藥總股18.153％。臨時股東會表決中，100%通過改選新屆董事、監(jiān)事及成立上市部等提案?，F(xiàn)場不愿具名的正清制藥小股民表示，目前正清制藥經(jīng)營日漸下滑，“迫切希望新鮮血液的注入。”

股權(quán)之爭漫長路

    臨時股東會臨近尾聲時，懷化市中級人民法院“民事決定書”戲劇性的出現(xiàn)讓本已懸念重重的“雙頭董事會”更添變數(shù)。

    懷化市中級人民法院法官舒衛(wèi)平現(xiàn)場宣讀了“民事決定書”，指出根據(jù)正清制藥提供的股東民冊，懷化市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會轉(zhuǎn)讓給盈華成的股份尚未記載于公司股東民冊，盈華成持有的正清制藥股份尚不確定。舒衛(wèi)平宣讀表示，懷化市中級人民法院依據(jù) 《公司法》第97條、第102條規(guī)定，決定：2009年3月16日的正清制藥臨時股東會議暫緩召開。

    同日，盈華成還正式收到吳飛馳實際控制的正清制藥、大地藥業(yè)、懷化山地經(jīng)營有限公司向懷化市中級人民法院起訴的起訴狀及傳票。2009年2月24日，懷化市中級人民法院受理上述原告與被告盈華成、懷化市國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會及第三人湖南省股權(quán)登記托管有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

    正清制藥則通過鄭重聲明指出，盈華成于2008年受讓正清制藥的437.36萬股國有股份（占本公司總股本的8.36％）與相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定相悖。因此，盈華的實際持股數(shù)（僅占正清集團(tuán)總股本的5.63%）不符合《公司法》第102條的規(guī)定，盈華成公司不具備召開并主持股東大會的資格。

    盈華成總經(jīng)理李游華表示，相關(guān)民事決定書直至16日臨時股東會召開期間才公開宣讀，“不能影響臨時股東會的召開，而法院的上述舉動顯示出有意地阻止該次臨時股東會召開之意。”

    李游華還表示，不能因為法院受理訴訟就決定盈華成合法擁有的民事權(quán)利無效，“需經(jīng)法院正式庭審，才能對盈華成的股權(quán)合法性的權(quán)益作出判決，那時再判決臨時股東會是否有效。”

    北京中倫文德律師事務(wù)所律師夏欲欽表示，在日常法律糾紛中，民事決定書在上述類型糾紛中極不常見，“而且非上市公眾公司的股東身份證明首先以證券托管中心的股權(quán)證明為準(zhǔn)，上述民事決定書存在貓膩的嫌疑。”







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