每經記者  馬超彥  發(fā)自北京

        自“兩湖”合并方案出臺距今已經3個月了，隨著昨日“兩湖”年報的出臺，作為換股比例基準之一的每股收益已發(fā)生了大的變化，換股比例因而再次受到投資者的質疑。

每股收益之比變化大

        根據合并方案，換股比例是遵循以下4個方面的比例確定，一是  “兩湖”2008年6月26日停牌前20個交易日交易均價分別為83.48元/股和33.02元/股，依此計算的換股比例為2.53:1；二是“兩湖”2008年1月到6月每股收益分別為0.6645元/股和0.2512元/股，依此計算的換股比例為2.65:1；三是“兩湖”以2008年6月30日為基準日按成本加和法測算的每股評估值分別為7.2元/股和5.2元/股，依此計算的換股比例為1.38:1；四是“兩湖”以2008年6月30日為基準日按收益現值法測算的每股評估值分別為12.24元/股和6.08元/股，依此計算的換股比例為2.01:1。由此，合并的換股比例確定為3:1，即每3股ST鹽湖股份換1股鹽湖鉀肥股份。

        可以看出，“兩湖”的業(yè)績之比對于換股比例的確定起到了關鍵性的作用。而“兩湖”昨日公布的2008年年報顯示，鹽湖鉀肥（000792，收盤價59.5元）的每股收益為1.78元；ST鹽湖（000578，收盤價24.9元）的每股收益為0.49元，收益之比為3.6：1，遠高于2.65:1。這意味著換股比例的一項重要依據已經發(fā)生了重大變化。

        此外，兩公司都公告了去年中報已經審核失效，那么換股比例依據也應該改用年報數據和相對應的基準日。

3.2∶1以下才能保持控股權

        一位長期關注兩湖合并事宜的鹽湖鉀肥的股東告訴  《每日經濟新聞》記者，如果再以股價比作為換股的主要依據，那么“由于ST鹽湖有現金選擇權的因素股價被扭曲，鹽湖鉀肥連回購價現在都還沒有”。進一步講，ST鹽湖小非該解禁時不解禁，股價虛高，有著人為操縱的嫌疑。所以這時候還以股價比作為主要依據就不合適了，必然會遭致鹽湖鉀肥股東的強烈反對。

        如果改為以收益比作主要依據，那么根據年報，“兩湖”的收益比為3.6∶1，結果將導致ST鹽湖大股東青海國投無法控股。

        這位股東指出，合并后ST鹽湖的大股東青海國投要持股超30%從而控股存續(xù)公司（鹽湖鉀肥）的話，換股比例就不能高于約3.2∶1。

        于是問題凸顯了出來，按照3∶1的換股比例如何執(zhí)行合并方案呢?

        他表示，如果以收益比作為換股比例的主要參考指標，那換股比例就要提高到3.6∶1左右，這樣的話，青海國投就沒辦法控股。除非，鹽湖鉀肥對青海國投定向增發(fā)，或青海國投趁前段其股價較低時從二級市場上進行了增持。.



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