每經(jīng)記者 方俊 劉春香 　　 周一，停牌一個多月的南京新百（600682，收盤價8.94元）公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司稱擬以不低于7.35元/股的價格收購金鷹國際（實際控制人為王恒）7家公司100%股權(quán)，同時公司主業(yè)將變更為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和運營，受此消息刺激公司股價連續(xù)兩天漲停。 不過一位長期跟蹤南京新百的分析人士表示，公司此次注入的資產(chǎn)是按照公允價值計量的，公司的原有資產(chǎn)（包括南京新百新大樓、南京河西300畝地以及蕪湖新百大廈）并沒有按照公允價值計量，公司增發(fā)價明顯偏低。經(jīng)過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前這三塊主要資產(chǎn)估價已經(jīng)接近50億元，公司資產(chǎn)的確存在被嚴(yán)重低估的情況。 非公開發(fā)行股票后，公司實際控制人王恒的持股權(quán)將由30.13%上升至68.86%，將完全控制公司，而南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司（簡稱“南京市國資委”）的持股比例由15.74%下降至7.01%。王恒成為了此次重組的最大贏家，國有資產(chǎn)和中小股東的利益可能被“侵占”。 依據(jù) 三塊核心資產(chǎn)估價將近50億 　　 在南京新百2008年半年報中，公司簡單地提到，“報告期，新百主樓在本報告期進(jìn)展順利，外框架基本竣工；蕪湖新百酒店裝修工程業(yè)已啟動；河西土地開發(fā)前期工作正在進(jìn)行。” 但在重組預(yù)案中，公司絲毫沒有提到這幾塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，它們現(xiàn)在的價值在相關(guān)報表或報告中也沒有顯示。記者日前前往三塊資產(chǎn)所在地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這三塊資產(chǎn)目前的估價接近50億元。而最新的2008年三季報顯示，公司的總資產(chǎn)僅為24.84億元，凈資產(chǎn)為9.62億元，和目前公司的主要資產(chǎn)比起來相差甚遠(yuǎn)。 核心資產(chǎn)一： 南京新百主樓 估價30億元 2008年三季報顯示，三季度末公司的固定資產(chǎn)為9.65億元；在建工程為1.89億元，較2008年年初增長258.24%，主要是由于主樓續(xù)建投入。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新百大樓這塊資產(chǎn)明顯被低估。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在實地了解到，新百大樓位居南京市新街口最繁華的黃金地段——新街口商業(yè)區(qū)的中心，該地段是南京新街口交通的樞紐地帶，樓下直通南京市現(xiàn)有的唯一一條地鐵線。南京房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士稱，“這個樓至少值30個億”。 據(jù)南京新百發(fā)布的 “關(guān)于主樓主體結(jié)構(gòu)封頂?shù)墓妗憋@示，新百主樓由法國荷菲德建筑設(shè)計公司設(shè)計，設(shè)計高度為249米，層高60層，其中地下3層，項目總建筑面積8.28萬平方米。項目預(yù)計于2008年底竣工，于2009年上半年投入使用。項目建設(shè)完成后，穩(wěn)定的租金收入將有力提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。 “按照建筑面積8.28萬平方米來計算，參照周邊東方或者金鷹的商業(yè)樓盤的出售價格，這塊資產(chǎn)在30億元左右，怎么在財報中沒有體現(xiàn)呢？”南京市房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士拋出了同樣的疑問：難道南京新百大樓的資產(chǎn)被人為嚴(yán)重低估？ 南京當(dāng)?shù)胤慨a(chǎn)業(yè)內(nèi)人士指出，與新百主體大樓相近的60層高的金鷹國際大廈，目前每平方米的售價在3萬元左右，兩年前有香港評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為其價值15億元，并且“還有巨大的升值空間”。若按照每平方米3萬元來計算，建筑面積達(dá)8.28萬平方米的新百主體大樓，總價近25億元人民幣。該人士還表示，“這個計算方法還忽略了一點，那就是新百在新建的大樓中，設(shè)施比較先進(jìn)完備，加上主體大樓的各項配套設(shè)施以及新建等因素，每平方米的單價將還有所上升”。 核心資產(chǎn)二： 南京河西300畝地估價12億元 同樣，南京新百旗下的一塊位于南京市河西的地塊，也被指嚴(yán)重低估。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者日來到河西該地塊時看到，這塊已經(jīng)被閑置很久的土地上，堆滿了垃圾，里面還有一個廢品收購站。據(jù)收廢品的人告訴記者，這塊地已經(jīng)閑置有四五年之久。 據(jù)記者在現(xiàn)場了解，這個地塊的四周已經(jīng)形成了商住房的氛圍，其東北兩邊有兩個新建不久的樓盤，其中一個樓盤基本上已經(jīng)完成入住。據(jù)南京房產(chǎn)中介表示，該地段的房子每平方米的價格在8000元左右。 據(jù)悉，這300畝地是南京市房地產(chǎn)綜合開發(fā)總公司 （現(xiàn)已經(jīng)改制為中冶置業(yè)南京有限責(zé)任公司）轉(zhuǎn)讓給新百的。據(jù)南京當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)人士核價稱：“目前這塊地的核價大概在每畝300萬到500萬元之間”。 據(jù)了解，南京新百在2001年11月以59萬元/畝的價格，從南京市房地產(chǎn)綜合開發(fā)總公司手中購得此地，共支付了土地轉(zhuǎn)讓費1.8億元?，F(xiàn)在8年多時間過去了，按照河西地塊現(xiàn)在的最低價400萬元/畝計算，該塊地價值12億元。 核心資產(chǎn)三： 蕪湖新百大廈 估價5億元 蕪湖新百大廈于1993年6月份開工建設(shè)，并于1995年12月封頂，但由于多方面原因，除裙樓底下四層作為百貨商場、五樓作為倉庫使用外，主樓部分一直處于停建狀態(tài)，形成了當(dāng)?shù)爻雒摹盃€尾樓”。 由于該樓處于蕪湖市最繁華的中山路步行街的起點，嚴(yán)重影響了蕪湖的市容市貌，在蕪湖市政府等多方面努力下，蕪湖新百大廈項目復(fù)建改造工程于2008年7月20日正式開工。 蕪湖新百大廈的地理位置可以說是蕪湖市中心的中心，在當(dāng)?shù)厥菬o人不知、無人不曉，其所在位置就相當(dāng)于南京的新街口。在蕪湖新百大廈的周圍，記者看到大廈東邊的中山路步行街商家林立，是蕪湖市最繁華最具有標(biāo)志性的區(qū)域。 記者在現(xiàn)場看到，蕪湖新百大廈的南樓和北樓在三樓有一個天橋相連，其中北樓三層、南樓四層均在營業(yè)，和很多大城市的大型百貨商場相差無幾；南樓的酒店改造工程正在加緊進(jìn)行，根據(jù)規(guī)劃2009年下半年就可以正式對外營業(yè)。按照規(guī)劃，建成后的新百商廈將是一座集購物、休閑、娛樂、康體、餐飲、住宿等多功能為一體的五星級標(biāo)準(zhǔn)酒店，建成后的蕪湖新百大廈估價將出現(xiàn)大幅增長。 目前同樣位于步行街附近的和平大廈和蕪湖新百大廈非常類似，據(jù)和平大廈物業(yè)以及華僑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司工作人員介紹，目前大廈的租金價格每月在45元/平方米左右，售價大概在7000~8000元/平方米左右。 當(dāng)?shù)氐囊患曳康禺a(chǎn)評估事務(wù)所有限公司的評估人員對記者表示，由于蕪湖城市不是特別大，目前市中心的住宅樓和商務(wù)樓的價格基本差不多，一般在8000元左右。不過像世茂濱江之前的價格也曾達(dá)到了1萬元/平方米，考慮到蕪湖新百大廈的地理位置以及未來酒店的發(fā)展前景，8000元/平方米應(yīng)該沒有問題。 根據(jù)規(guī)劃，蕪湖新百大廈的原設(shè)計總建筑面積61680.62平方米，裙房功能為商業(yè)百貨，主樓功能為賓館，如果以均價每平方米8000元來計算的話，蕪湖新百大廈價值5個億。 推斷 王恒“侵占”國有資產(chǎn)利益？ 　　 交易預(yù)案顯示，公司擬向特定對象金鷹國際非公開發(fā)行股份購買其持有的上海富得世紀(jì)、珠江壹號、金紀(jì)業(yè)（籌）、國仕達(dá)酒店等7家公司100%的股權(quán)。以本次擬收購資產(chǎn)的預(yù)估值32.76億元以及發(fā)行價格下限7.35元/股作測算，發(fā)行數(shù)量上限為4.46億股。 從記者實地調(diào)查來看，這三塊資產(chǎn)目前已將近50億元，由于這些資產(chǎn)原先均按照歷史成本計量，所以金額基本都非常小。由此計算，2008年三季報中的總資產(chǎn)24.84億元被低估，公司的總資產(chǎn)實際上大約為70億元，減去三季報上的總負(fù)債15億元，公司的凈資產(chǎn)大約為55億元，而不是三季報的9.62億元。 目前公司的股本為3.58億股，按照公司凈資產(chǎn)計算，公司的每股凈資產(chǎn)實際將達(dá)到15元左右。由于公司股價長期處于低位，公司的增發(fā)價格大約才7.35元，不到公司實際凈資產(chǎn)的一半，明顯偏低。由于此次增發(fā)是向王恒控制的金鷹國際非公開發(fā)行，因此公司原有資產(chǎn)嚴(yán)重低估使得王恒成為了這次交易的最大贏家。 資料顯示，截至預(yù)案簽署日，公司實際控制人王恒通過下屬公司新百集團(tuán)、金申集團(tuán)、華美營銷和金鷹商貿(mào)中國分別持有南京新百15.154%、7.781%、5.914%和1.28%股份，合計持有南京新百30.13%股權(quán)。 如果以本次向金鷹國際非公開發(fā)行的上限4.46億股股票計算，交易完成后，金鷹國際及其關(guān)聯(lián)方合計持有公司5.54億股股份，占公司本次發(fā)行后總股本的68.86%，完全控制了南京新百。而與此同時，本次發(fā)行以后本來持有南京新百5638.26萬股的南京市國資委的持股比例則由15.74%下降至7.01%，其他中小股東的持股比例也明顯縮水。 本次擬收購資產(chǎn)的預(yù)估值32.76億元，如果按照實際凈資產(chǎn)15元來確定本次增發(fā)價格的話，本次非公開發(fā)行僅需要增發(fā)2.18億股，而不是之前的4.46億股；發(fā)行后王恒控制的金鷹系持股數(shù)量將下降為3.26億股，而不是之前的5.54億股；占發(fā)行后總股本的比例也僅為56.67%，而不是之前的68.86%。 回應(yīng) 當(dāng)事三方均拒絕接受采訪 　　 由于公司原有資產(chǎn)被嚴(yán)重低估，南京市國資委持有的權(quán)益被進(jìn)一步稀釋，這屬不屬于國有資產(chǎn)流失？國有資產(chǎn)以及中小股東的權(quán)益是不是正在受到侵害？ 記者昨日聯(lián)系上了南京市國資委，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示這些事務(wù)由國資委上市辦負(fù)責(zé)，但記者在和上市辦取得聯(lián)系后，上市辦工作人員之間又相互推諉。此后記者再次采訪時，他們卻統(tǒng)一口徑說，他們不負(fù)責(zé)相關(guān)事務(wù)，具體情況要去問南京新百公司。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者之后多次致電南京新百董事會辦公室，但電話一直處于無人接聽狀態(tài)。此后記者又多次致電公司董秘陳新生，但他均以在外開會為由拒絕了記者的采訪。之后記者實地來到該公司，公司證券部工作人員也拒絕接受記者的采訪。 另外，此次重組預(yù)案中，為何新注入的資產(chǎn)以公允價值計量，而原有資產(chǎn)卻不以公允價值計量？為了找到這個問題的答案，記者試圖采訪本次重組預(yù)案的獨立財務(wù)顧問中信證券，但多次聯(lián)系此次財務(wù)顧問的主辦人，一直未果。中信證券投行部負(fù)責(zé)人王長華的秘書也以“沒有企業(yè)同意，不能接受采訪”為由拒絕了記者的采訪。 目前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價，這在公司資產(chǎn)被嚴(yán)重低估的情況下合理嗎？ 有業(yè)內(nèi)人士表示，公司預(yù)案公告顯示，截至2008年12月31日，本次擬購買資產(chǎn)是以市場公允價值計量，但是既然是資產(chǎn)置換南京新百的股權(quán)，擬置入公司的商業(yè)地產(chǎn)是采用現(xiàn)價來評估的，那么作為南京新百原有的商業(yè)物業(yè)，包括新百主樓、新百百貨物業(yè)、土地儲備等也應(yīng)該由同一中介評估機(jī)構(gòu)來評估，只有這樣才不失公允，而不應(yīng)該機(jī)械地套用前20個交易日的均價等作價標(biāo)準(zhǔn)。 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