每經(jīng)記者 2008年7月2日，天邦股份發(fā)布了一則募集資金投向變更公告，由于計(jì)劃投向的浙江綠色環(huán)保型特種膨化飼料技改項(xiàng)目地塊被當(dāng)?shù)卣召?gòu)，公司決定終止該項(xiàng)目實(shí)施，改為收購(gòu)成都精華生物制品有限公司（現(xiàn)更名為成都天邦生物制品有限公司）80%的股權(quán)。此次收購(gòu)動(dòng)用資金9250萬元，其中7807萬元來源于2007年4月IPO募集資金。 公司在公告中表示，變更募集資金投向主要是為了更快提高募集資金使用效率，為廣大投資者負(fù)責(zé)。然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在閱讀上市公司收購(gòu)公告以及相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，天邦股份此次收購(gòu)的成都天邦連續(xù)虧損，之前曾被農(nóng)業(yè)部停止疫苗生產(chǎn)資格，但就是面對(duì)這樣一個(gè)問題企業(yè)，天邦股份卻較凈資產(chǎn)溢價(jià)200%予以了收購(gòu)。在這次高溢價(jià)收購(gòu)的背后，隱藏著什么讓人疑惑的內(nèi)幕呢。 收購(gòu)1.4億買8成股權(quán) 天邦股份在2008年7月2日發(fā)布董事會(huì)公告，由于原計(jì)劃的膨化飼料技改項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)——公司余姚本部廠區(qū)內(nèi)的地塊已被地方政府政策性托盤收購(gòu)，因此公司通過競(jìng)價(jià)方式以自有資金取得了余姚市姚北濱海開發(fā)區(qū)一塊面積為89畝地塊的50年使用權(quán)，擬用于該項(xiàng)目的建設(shè)用地。但是由于公司了解到這塊地在正式動(dòng)工前，開發(fā)區(qū)還有一些前期基礎(chǔ)工程未實(shí)施，因此該項(xiàng)目的投產(chǎn)時(shí)間可能會(huì)由2009年3月延長(zhǎng)至2009年下半年，因此決定變更募集資金投向，改為收購(gòu)成都精華80%的股權(quán)。 此次收購(gòu)共動(dòng)用資金9250萬元，其中7807萬元來源于首發(fā)募集資金。董事會(huì)表示，這將進(jìn)一步提升公司盈利水平。7月18日，臨時(shí)股東大會(huì)通過了該決議。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在閱讀了相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，此次收購(gòu)遠(yuǎn)沒有公司自己宣稱的那么劃算。 成都精華連續(xù)兩年虧損 成都精華成立于2003年4月15日，注冊(cè)資本3800萬元，實(shí)際控制人謝建勇出資3594萬元，占94.6%股權(quán)；其余5.4%的股權(quán)由自然人持有，主導(dǎo)產(chǎn)品為豬瘟系列產(chǎn)品。 公告顯示，本次收購(gòu)價(jià)是以成都精華截至2008年5月31日經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確立的。2008年5月31日，成都精華總資產(chǎn)9831.36萬元，總負(fù)債5993.02萬元，凈資產(chǎn)只有3838.34萬元，對(duì)應(yīng)80%的凈資產(chǎn)價(jià)值為3070.67萬元。但天邦股份此次收購(gòu)卻支付了9250萬元，整整高出其賬面價(jià)值6179.33萬元，溢價(jià)率超過200%。而公告還顯示，成都精華存貨賬面余額為2325.31萬元，跌價(jià)準(zhǔn)備高達(dá)1036.25萬元，減值率高達(dá)44.56%。而在原值1857.66萬元應(yīng)收賬款中，有700多萬元貨款 （主要是禽流感疫苗款）賬齡已經(jīng)達(dá)到2~3年，公司也已全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。 成都精華2007年僅僅實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入1052.40萬元，凈利潤(rùn)為-490.31萬元；2008年前五個(gè)月收入略有起色，也只有703.15萬元，但是仍然出現(xiàn)了78.69萬元虧損。天邦股份2008年年報(bào)顯示 （第115頁），自去年8月開始，天邦股份將成都精華納入合并報(bào)表范圍，并在10月將其更名為成都天邦。8~12月，成都天邦實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1857.95萬元，凈虧損227.31萬元，虧損額比收購(gòu)前的1~5月甚至還有所擴(kuò)大。 較評(píng)估值也多出8000萬元 事實(shí)上，天邦股份收購(gòu)成都精華80%股權(quán)的花費(fèi)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止9250萬元。去年5月31日，成都精華尚欠當(dāng)時(shí)的控股股東謝建勇及其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)共計(jì)4741.87萬元，根據(jù)協(xié)議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后45日內(nèi)，天邦股份負(fù)責(zé)安排資金，由成都精華結(jié)清欠付謝建勇以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)款項(xiàng)4740萬元。 2008年8月，天邦股份將這4740萬元?jiǎng)澋匠啥季A賬上。這樣，天邦股份實(shí)際上花了近1.4億元才把成都精華80%的股權(quán)收入囊中，實(shí)際溢價(jià)接近1.1億元！從年報(bào)的一處細(xì)節(jié)中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，就是按照評(píng)估師的看法，這個(gè)價(jià)錢也明顯偏高。 年報(bào)第114頁顯示，根據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)成都精華的公允價(jià)值評(píng)估結(jié)果顯示，截至2008年7月31日的公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值僅為6026.93萬元，此次收購(gòu)天邦股份還多付出了近8000萬元的代價(jià)。 一名注冊(cè)評(píng)估師告訴記者，原則上說，收購(gòu)一家公司的資產(chǎn)是先做審計(jì)評(píng)估再簽訂協(xié)議收購(gòu)，要不然就無法確定收購(gòu)價(jià)格；但在現(xiàn)實(shí)中，常是交易雙方談好價(jià)錢后，再去做審計(jì)評(píng)估，評(píng)估值按照談好的價(jià)錢來做?！疤彀罟煞荽舜问召?gòu)的作價(jià)依據(jù)和方法非?；靵y。如果收購(gòu)價(jià)款像公告宣稱的按照凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，那為什么不直接按照賬面價(jià)值進(jìn)行收購(gòu)？如果要給出很高的溢價(jià)，那作價(jià)依據(jù)是什么？就是從評(píng)估值來看，這個(gè)價(jià)格也肯定高了。”他最后這樣表示。 公司：符合股東利益 隨后記者撥通了天邦股份董秘胡韻的電話，她向記者表示，由于在外面開會(huì)，手上資料不全，不方便回答記者有關(guān)成都精華作價(jià)方面的問題。不過她強(qiáng)調(diào)，公司變更募集資金收購(gòu)成都精華是經(jīng)過反復(fù)考慮的，并且公司管理層也認(rèn)為，這是符合股東利益的。 記者又聯(lián)系上當(dāng)初天邦股份上市的保薦人。對(duì)于收購(gòu)成都精華的價(jià)格問題，這位保薦人不愿意過多發(fā)表意見，僅對(duì)記者表示，資本市場(chǎng)在對(duì)收購(gòu)行為進(jìn)行定價(jià)時(shí)，并不能單純地以賬面值或者評(píng)估值作為最終依據(jù)。有些上市公司在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，如果看好這些項(xiàng)目前景，是會(huì)愿意花高價(jià)購(gòu)買的。 再收購(gòu)溢價(jià)率更達(dá)265% 今年1月，天邦股份又發(fā)布公告稱，公司已于2009年1月3日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬以2800萬元價(jià)格，收購(gòu)自然人謝飛、謝瑤、謝楠所持有的成都天邦剩余20%股權(quán)，如果收購(gòu)?fù)瓿?，成都天邦就變?yōu)樘彀罟煞莸娜Y子公司了。但是按照比例計(jì)算，此次收購(gòu)價(jià)格比第一次收購(gòu)溢價(jià)還高。 由于去年下半年成都天邦仍然處于虧損狀態(tài)，因此年末凈資產(chǎn)應(yīng)該較審計(jì)報(bào)告日 （5月31日）的3838.34萬元還有所縮水。即使按照3838.34萬元計(jì)算，這20%股權(quán)所應(yīng)該享有的權(quán)益也只有767.67萬元，但天邦股份這次收購(gòu)溢價(jià)超過2000萬元，溢價(jià)率高于第一次的200%，達(dá)到264.74%。 更蹊蹺的是，按照當(dāng)初收購(gòu)80%股權(quán)的公告，在上市公司收購(gòu)前，成都精華的股權(quán)結(jié)構(gòu)是謝建勇持股94.6%，劉雪琴持股4.1%、謝建忠持股1.3%。而在年報(bào)中，天邦股份也指出，在2008年年底，上市公司持有成都天邦80%股權(quán)，謝建勇持有其余20%，那么從年底12月31日到簽署 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的1月3日，短短三天時(shí)間內(nèi)，謝建勇就從成都天邦蒸發(fā)，取而代之的是3位姓謝的80后、90后股東。 天邦股份保薦人在與上市公司溝通后告訴記者，在天邦股份收購(gòu)了成都天邦80%股權(quán)后，由于一些特殊原因，成都天邦要申請(qǐng)一些生產(chǎn)批準(zhǔn)文件會(huì)受到限制，因此謝建勇就將自己那20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的子女。 記者詢問保薦人，既然謝建勇轉(zhuǎn)讓股權(quán)給自己子女，但依然是實(shí)際持股人，那成都天邦向政府部門申請(qǐng)生產(chǎn)許可證應(yīng)該還是很困難吧？保薦人笑著回答，一般情況下，這些部門并不是財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)專家，不會(huì)仔細(xì)研究股權(quán)關(guān)系的來龍去脈?；蛘呦嚓P(guān)部門是否有另外一些考慮，也是一個(gè)未知數(shù)。 追溯 成都精華有“前科” 有公司知情人士向記者透露，天邦股份之所以會(huì)去收購(gòu)成都精華，很大部分原因是由于公司原來主營(yíng)動(dòng)物疫苗的子公司南京天邦的股權(quán)糾紛遲遲不能解決。 2500萬元賣出南京天邦 資料顯示，南京天邦成立于2003年7月，注冊(cè)資本5000萬元，由天邦股份、江蘇農(nóng)業(yè)科學(xué)院和兩個(gè)自然人股東發(fā)起成立。2006年9月12日，天邦股份將其持有的南京天邦50％股權(quán)以2500萬元 （當(dāng)時(shí)評(píng)估值2493萬元）的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了南京天邦當(dāng)時(shí)的副總經(jīng)理張小飛 （系江蘇省農(nóng)業(yè)科學(xué)院派出）。這2500萬元相當(dāng)于2003年時(shí)天邦股份的初始投資成本。天邦股份當(dāng)初轉(zhuǎn)讓理由是，“南京天邦雖具備良好的發(fā)展前景，但短期內(nèi)在規(guī)?；a(chǎn)和產(chǎn)品市場(chǎng)拓展等方面仍面臨不確定性?！? 2006年12月18日，天邦股份再次與張小飛和江蘇省農(nóng)業(yè)科學(xué)院簽訂協(xié)議，約定張小飛將從天邦股份受讓的南京天邦50％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇省農(nóng)業(yè)科學(xué)院，而天邦股份有權(quán)在2007年9月30日之前回購(gòu)這部分股權(quán)。但就在轉(zhuǎn)讓南京天邦股權(quán)后半年時(shí)間，2007年上半年，爆發(fā)了豬藍(lán)耳病疫情，而這成為以后南京天邦的發(fā)展契機(jī)。南京天邦當(dāng)時(shí)成為了農(nóng)業(yè)部指定的高致病性豬藍(lán)耳病疫苗定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，導(dǎo)致公司產(chǎn)品供不應(yīng)求，甚至有消息稱行業(yè)龍頭中牧股份欲將其收購(gòu)。 正是看到南京天邦的光明前景，2007年8月，天邦股份董事會(huì)通過決議想要回購(gòu)南京天邦股權(quán)，但回購(gòu)要求遭到了江蘇省農(nóng)業(yè)科學(xué)院拒絕。2007年8月起，天邦股份為要回南京天邦的股權(quán)開始了漫長(zhǎng)的訴訟，但卻接連遭到敗訴。去年12月，法院二審判決稱，天邦股份、江蘇農(nóng)科院、張小飛在簽訂的三方協(xié)議中約定的股權(quán)回購(gòu)條款未經(jīng)江蘇省財(cái)政廳審批同意，違反了《事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理暫行辦法》規(guī)定，判定回購(gòu)條款無效。今年最高人民法院受理了天邦股份的再審申請(qǐng)。但知情人士透露，由于此次股權(quán)糾紛涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，勝訴的希望依舊渺茫。正是在這無奈之下，天邦股份將目光轉(zhuǎn)向了成都精華。 成都精華被取消生產(chǎn)資格 但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查詢了以往有關(guān)成都精華資料后發(fā)現(xiàn)，前兩年成都精華業(yè)績(jī)不佳與2006年禽流感疫苗事件有著緊密聯(lián)系。成都精華原本是經(jīng)農(nóng)業(yè)部正式批準(zhǔn)的9家禽流感疫苗定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)之一，但在2006年，由于產(chǎn)品不合格，農(nóng)業(yè)部發(fā)布緊急通知，要求各級(jí)畜牧局單位停止使用成都精華生產(chǎn)的禽流感滅活疫苗（H5N2）,并對(duì)所轄區(qū)域進(jìn)行清查，確保所轄范圍不儲(chǔ)存、不使用成都精華生產(chǎn)的禽流感疫苗，并取消了其定點(diǎn)生產(chǎn)資格。不過在收購(gòu)報(bào)告里面，天邦股份并沒有披露成都精華這段灰色的往事。 “由于南京天邦股權(quán)問題遲遲不能解決，公司為了盡早進(jìn)入疫苗領(lǐng)域，于是就將目標(biāo)投向了面臨困境的成都精華。按照農(nóng)業(yè)部的規(guī)定，由于有了‘前科’，原來的實(shí)際控制人兼老總謝建勇如果還在成都精華的話，成都精華短期內(nèi)依然無法取得一些產(chǎn)品的生產(chǎn)資格。因此謝建勇和天邦股份間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一件你情我愿，皆大歡喜的事情?！? 在謝建勇有“前科”急于“脫手”成都精華的情況下，天邦股份當(dāng)時(shí)收購(gòu)時(shí)候?yàn)槭裁床粔簝r(jià)呢，還付出了這么高的溢價(jià)？而且還是在把經(jīng)營(yíng)更好的南京天邦低價(jià)賣出后，再高價(jià)買入成都精華這么一個(gè)問題企業(yè)，這太不符合常理了。 背后 苛刻收購(gòu)條件讓人生疑 天邦股份如此高溢價(jià)收購(gòu)成都精華這家有“前科”的公司，背后到底隱藏著什么?3月19日天邦股份在網(wǎng)上召開業(yè)績(jī)說明會(huì),《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾詢問公司高管，是否在收購(gòu)80%股權(quán)之前，成都天邦就與上市公司有關(guān)聯(lián)方關(guān)系，公司高管明確表示，此次收購(gòu)是非關(guān)聯(lián)方交易。但記者在仔細(xì)查閱天邦股份相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，一些蛛絲馬跡表明天邦股份和成都精華之間或許早就有“瓜葛”。 報(bào)表期初數(shù)透露玄機(jī) 在年報(bào)的第79頁，天邦股份詳細(xì)列出2008年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況。從中可以看到：2008年期初，天邦股份就已經(jīng)欠付謝建勇5040.51萬元，年中公司償還了其中的4805.47萬元，年末時(shí)尚欠謝235.03萬元。另外，在2008年期初，成都天邦則欠天邦股份600萬元，去年全年天邦股份又給成都天邦提供了5340萬元資金，年末時(shí)成都天邦尚欠天邦股份4740萬元。 某上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)理告訴記者，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，非同一控制下的企業(yè)合并所取得的子公司，在將其納入合并報(bào)表時(shí)并不會(huì)調(diào)整合并報(bào)表的期初數(shù)，否則會(huì)計(jì)口徑就發(fā)生了改變。因此從這張關(guān)聯(lián)方占款的表格中，通過期初數(shù)存在這一事實(shí)可以認(rèn)為，謝建勇、成都天邦在收購(gòu)前就與上市公司有著資金往來，或者就是上市公司潛在的關(guān)聯(lián)方。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此事與公司保薦人進(jìn)行了溝通。在向上市公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所核實(shí)后，這位保薦人向記者表示，由于理解有出入，在填列這張表格時(shí)，工作人員將7月31日時(shí)成都天邦對(duì)謝建勇的欠款，作為期初數(shù)填列；在年報(bào)第159頁，天邦股份已經(jīng)說明了這5000多萬元的由來：成都天邦原本就欠謝建勇4740萬元，2008年6月1日至收購(gòu)日前（2008年8月1日），謝建勇又為成都天邦經(jīng)營(yíng)活動(dòng)代墊資金300.5萬元，因此就得出了期初時(shí)天邦股份應(yīng)付謝建勇的5040.51萬元。而成都天邦期初欠上市公司的600萬元，則是在7月17日股東大會(huì)審議通過、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效后，天邦股份打到成都天邦的賬上的，用于完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中 “在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后45日內(nèi)，天邦股份負(fù)責(zé)安排資金，由成都精華結(jié)清欠付謝建勇以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)款項(xiàng)4740萬元”這一條款，因此這600萬實(shí)際上也是7月31日這一時(shí)點(diǎn)上的數(shù)據(jù)。 對(duì)此，上述上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)理卻有著不同看法。他指出，從順序上來講，難道在還沒有完全控制成都天邦的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之前，天邦股份就已經(jīng)開始替成都天邦還債了？這似乎有些違背常理。 1000萬資金不知去向 此外，去年5月31日，成都精華尚欠當(dāng)時(shí)的控股股東謝建勇以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)共計(jì)4741.87萬元，根據(jù)協(xié)議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后45日內(nèi)，天邦股份負(fù)責(zé)安排資金，由成都精華結(jié)清欠付謝建勇以及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)款項(xiàng)4740萬元。 上述上市公司財(cái)務(wù)經(jīng)理向記者表示，且不說股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格太高，就是天邦股份安排資金幫成都精華還債給謝建勇的上述條款就非?？量獭！爸灰啥季A存續(xù)法人主體仍在，債權(quán)就能得到保證。為什么轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要專門申明這樣一條并且還急著付款？天邦股份為何還愿意接受這個(gè)條件？實(shí)在耐人尋味。最有可能的原因就是，天邦股份高管本來就和謝建勇往來密切，此次收購(gòu)有著利益輸送在里面。” 他最后告訴記者，上市公司所披露的成都天邦單個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表信息中，有一個(gè)很大的蹊蹺之處：既然關(guān)聯(lián)方占款的表上，在填列成都天邦相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)，上市公司以7月31日數(shù)據(jù)作為期初數(shù)，那么可以認(rèn)為，2008年往來累計(jì)發(fā)生金額的所對(duì)應(yīng)的會(huì)計(jì)期間是8~12月；因此成都天邦的現(xiàn)金流量表中，“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”至少應(yīng)該大于等于5340萬元。但是8~12月，成都天邦“收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”只有4300.36萬元，還有1000多萬元不知去向。 而依據(jù)保薦人處反饋的信息，天邦股份在7月先給了成都天邦600萬元以后，8月只再給了成都天邦4140萬元，另外成都天邦還收到了一些政府補(bǔ)貼等款項(xiàng)，現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)并沒有錯(cuò)。那么這1000多萬元究竟去向何方，依舊是一個(gè)謎。 在這些眼花繚亂的資金往來背后，到底隱藏著什么樣目的？恐怕只有天邦股份高管和謝建勇自己才知道了。 媒體轉(zhuǎn)載、摘編本報(bào)所刊作品時(shí)，請(qǐng)注明來源于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》及作者姓名。 每經(jīng)訂報(bào)電話 北京： 010-65072776 上海： 021-61213899 深圳： 0755-33203568 成都： 028-86516389 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