每經(jīng)記者 馬超彥 魏玉卿

3月20日，ST鹽湖（000578，收盤價24.58元）發(fā)布了一則限售股解禁公告，兩家股改限售股股東3月23日起可上市流通。

而當記者查閱2008年3月6日的股權(quán)分置改革方案及實施復(fù)牌的公告卻發(fā)現(xiàn)，本應(yīng)與上述兩家同時獲得上市流通權(quán)的其余22家小非，卻并沒有在約定的時間內(nèi)與上述兩家小非一同獲得上市流通。

24家限售股股東在同一時間進入股改程序，又在同一時間獲得了上市流通權(quán)，但是到頭來，只有兩家403.4萬股可上市流通。

更蹊蹺的是ST鹽湖并未給出這22家小非延長鎖定期限的任何說明，他們?nèi)チ四睦铮?/p>

解禁小非緘默

查看公告可知，這些小非可上市流通的時間是R+12個月（R指公司股改方案實施后首個交易日），但是宣布解禁的限售股中只有中海恒實業(yè)發(fā)展有限公司和北京市億隆實業(yè)有限公司。

記者致電ST鹽湖董秘辦公室，詢問為什么只公告了上述兩家限售股股東可以上市流通？該董秘辦公室的工作人員表示，“能有多少限售股流通就辦理多少股上市流通，其他的限售股沒有公告，也就意味著他們還處于限售的過程之中，如果未來還有想上市流通的公司會再繼續(xù)公告。”

當記者反復(fù)追問，是否只有這兩家股東提交了上市流通申請。她僅表示，“留意之后的公告即可。”

隨后，記者致電其中一家解禁的小非北京市億隆實業(yè)有限公司，相關(guān)的人員表示不太清楚這件事情。當記者表明想去公司了解情況時，她表示這是公司內(nèi)部投資的事情，不方便透露。

而另外一家解禁的小非公司，記者多方尋找但沒有聯(lián)系上。

一封早已擬好的承諾函

“辦理流通總比不辦好”，西南證券張剛告訴記者。那么未解禁的小非為什么不行使自己的流通權(quán)呢？一直跟蹤兩湖合并事宜的鹽湖鉀肥中小股東董寶珍認為“這里面一定有貓膩。”

為此記者走訪了上海一家名為上海訊博信息工程有限公司的小非，該公司持有ST鹽湖7.8萬股。事實上，去年11月時，這家公司就接到了一封ST鹽湖早已經(jīng)擬好的承諾函。

記者來到訊博信息工程有限公司位于東方路的辦公地點。公司副總經(jīng)理王再東顯得有些吃驚，“你沒來之前，我們對這個事情還真沒有關(guān)注。”

在他們看來，ST鹽湖被吸收合并后是一件有利的事情，對ST鹽湖的股東來說更好。

當記者向王再東問道，最近一次與ST鹽湖溝通是在什么時候時，王再東才如夢初醒般表示，去年11月，ST鹽湖給他們發(fā)過來一份承諾函，承諾函的內(nèi)容已經(jīng)被ST鹽湖擬好，只讓他們在函件上蓋章。王再東無意中還透露出，這份承諾函似乎是ST鹽湖讓公司必須蓋章的。

隨后，王再東讓一名女職員拿出了上述承諾函。記者看到，這封承諾函針對吸收合并事宜提出了兩點要求：一是本公司所持有的ST鹽湖的全部股份在鹽湖鉀肥吸收合并ST鹽湖方案實施完成前不轉(zhuǎn)讓及上市流通；二是本公司就本次吸收合并所做的其他承諾仍然有效。“當時承諾函傳過來，我們只蓋了章，然后又傳回去。”上述女職員說道。

“那么，簽了這份承諾函，是否意味著盡管在約定的時間上已經(jīng)可以流通，但是在兩湖吸收合并完成前，公司持有的ST鹽湖的限售股是不能上市流通的？”記者問道。“應(yīng)該就是這個意思。”王再東說。

“暫不流通已無所謂”

董寶珍表示，“當前ST鹽湖的小非主體是ST鹽湖的前身ST數(shù)碼里的限售股東。在兩家公司重組完成之后，ST數(shù)碼的小非便轉(zhuǎn)移成為了ST鹽湖的限售股股東。”

王再東承認，這7.8萬股是訊博大約在十年前參與ST數(shù)碼拍賣獲得，成本價在3～4元/股。

NBD：不能上市流通，也就意味著對吸收合并方案沒有表決權(quán)。

王再東：我們的持股成本很低，況且吸收合并對股東是好事情，所以我們對暫時不能流通已經(jīng)不太在意，總有流通的時候，對有沒有表決權(quán)也不在意。

NBD：如果你們已經(jīng)獲得流通權(quán)，對吸收合并是投贊同票還是反對票呢？

王再東：當然投贊同票了，這對ST鹽湖的股東是好事情。我們認為，未來吸收合并后，其價格應(yīng)該向目前鹽湖鉀肥的股價靠攏，如果市場環(huán)境不好，沒有往上走的勢頭，還是會減持。

僅通過上述小非的描述，我們并不能判斷其余仍未流通的小非是否同樣也收到了類似已被擬好的承諾函。但是，從僅有兩家小非獲得上市流通來看，或許我們不難認為，在ST鹽湖看來，為力保吸收合并的順利完成，就需要排除投票的不確定性。若這二十幾家小非全部獲得上市流通后，將增加約1.2億流通股，在可以投票的數(shù)量增加后，這也勢必使得投票的局面變得更不易控制。相反，如果流通股數(shù)量少，可以減少投票的不確定性，其局面顯然更容易駕馭。

董寶珍認為，“ST鹽湖是在人為地通過操縱投票者來控制投票結(jié)果。”

“當時ST數(shù)碼欠銀行不少錢，這些錢最后都變成了重組后的ST鹽湖的股份”，董寶珍認為，“鹽湖集團把ST數(shù)碼從水深火熱中解救出來，ST鹽湖就有可能會發(fā)話要求轉(zhuǎn)移過來的小非在ST鹽湖和鹽湖鉀肥合并的關(guān)鍵時刻知恩圖報。”

實際的情況是，無論這些小非解禁與否，他們也都不可能會獲得現(xiàn)金選擇權(quán)。因為只有投反對票才能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，而ST鹽湖實際流通的股份僅0.8億股，1.2億股的小非如果投反對票的話，也就意味著兩湖重組方案被否，選擇現(xiàn)金選擇權(quán)的前提也就不存在了。

所以，這些小非現(xiàn)在處于限售的狀態(tài)所起到的作用與它們解禁后所能發(fā)揮的作用沒有本質(zhì)上的區(qū)別。對于ST鹽湖的要求自然也愿意接受。

業(yè)內(nèi)看法

信息披露涉嫌違規(guī) 影響重組

實際上在兩湖合并的過程中，兩公司并不是第一次出現(xiàn)這種讓人大跌眼鏡的結(jié)果。

去年年底，鹽湖鉀肥召集2008年第一次股東大會表決向控股股東鹽湖集團繳納礦產(chǎn)資源使用費三項關(guān)聯(lián)交易議案時，當時身為前10名無限售條件流通股股東的證券投資基金，除了一家棄權(quán)，余下9大基金決然地投票否決了三項資源使用費關(guān)聯(lián)交易議案。

但是在2月17日被否決的三項關(guān)聯(lián)交易議案一字不改地再次被提交到股東大會上進行審議。不同的是之前用腳投票的基金倒戈，突然冒出的大成基金系改變了投票的結(jié)果。在當時鹽湖鉀肥的網(wǎng)絡(luò)投票的前十大流通股股東中，大成系占據(jù)絕對優(yōu)勢，并且為議案的通過保駕護航，全部投出了贊成票，使得議案順利通過。

西南證券張剛在接受記者采訪時認為，按照規(guī)定，限售股提交解禁申請后，上市公司就應(yīng)該進行公告。ST鹽湖公告目前只有兩家限售股股東在23日可以上市流通，說明其余22家股東并沒有提交上市流通的申請手續(xù)。

德馨律師事務(wù)所律師劉陸峰認為，青海鹽湖公司只公告兩家公司限售股可上市流通，對其他公司限售股是否解禁、什么時間解禁沒有作出進一步的說明，這不僅對投資者信息不對稱，同時也對中小投資者構(gòu)成欺詐。“ST鹽湖屬于典型的信息披露違法。”

劉陸峰指出，因為對另外20多家小非到底什么時間上市流通沒有一個明確的說法，等于這剩下的22家股東隨時可上市。在法律上，這22家公司沒有公開承諾，他們可以不對其他投資者構(gòu)成承諾或違約的。

由于青海鹽湖公司正在重組階段，ST鹽湖擺的這個迷魂陣攪亂了董寶珍等股東對公司未來的預(yù)期，“這明顯的是信息不對稱”，董寶珍義憤填膺，“監(jiān)管層應(yīng)該站出來說話了。”

“ST鹽湖在誤導投資者”，劉陸峰強調(diào)，這是市場上的一種極其不正常的現(xiàn)象，ST鹽湖 “信息披露違規(guī)，影響重組。”

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