每經(jīng)記者

　　《每日經(jīng)濟新聞》上周末獨家報道了天邦股份（002124，收盤價11.48元）變更募集資金投向，溢價200%收購曾由于疫苗產(chǎn)品不合格而陷入困境的虧損企業(yè)成都精華生物制品有限公司（現(xiàn)更名為成都天邦生物制品有限公司）。報道出來后，引起業(yè)界強烈反響，天邦股份于昨日發(fā)布澄清公告，但記者仔細研究公告，發(fā)現(xiàn)天邦股份避重就輕，僅僅在現(xiàn)金流量表的編制上大做文章，而對于質(zhì)疑重點——為何給出如此天價收購成都天邦80%股權(quán)卻始終避而不談，而在剩余20%股權(quán)收購上面更是迷霧重重。  

80%股權(quán)

缺乏計算依據(jù)

　　在澄清公告中，天邦股份對于去年7月收購成都天邦80%股權(quán)的作價問題，只給出了8個字的說法：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是公司經(jīng)過“審慎評估、全面分析”確定的。

        一位上市公司投資部經(jīng)理告訴記者，籠統(tǒng)的用“審慎評估、全面分析”顯然不是證明交易作價公允性的有力證據(jù)。雖然在去年7月2日公布的  《關(guān)于變更部分募集資金項目暨收購成都精華生物制品有限公司股權(quán)的公告》中，天邦股份按照交易所的相關(guān)要求，公布了收購成都天邦的可行性分析、收購后對公司的影響以及風險因素等等，但是總的來看，收購公告中公司的說法非常籠統(tǒng)，大都是一些行業(yè)分析的文字描述，而對于收購資產(chǎn)最為關(guān)鍵的步驟——如何計算出這樣一個極高的溢價，卻始終沒有提及。

        上述經(jīng)理告訴記者：“就是一個很普通的收購，也應該就作價方法給出詳細的依據(jù)，何況是變更募集資金投向這樣的大事。在發(fā)布收購報告時，天邦股份只公布了會計師事務(wù)所對成都天邦出具的審計報告，而沒有評估報告。雖然后來年報中也提及了評估報告，但也僅僅只是‘為了確認此次收購所產(chǎn)生的商譽’，這或許就表明了公司是為了事后確認商譽再去請評估師。盡管實務(wù)中常常有一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易由雙方事先談好價格，然后評估根據(jù)談好的價格來做，但是成交價格和評估值、賬面值相差太大都會有個說法。而天邦股份自始至終都沒有對交易價款的依據(jù)做出明確說明，那投資者又怎么相信這個價款是‘審慎評估、全面分析’后的結(jié)果呢？”

        此外記者從年報中也看到，天邦股份對這次收購成都天邦80%的股權(quán)確認了高達4966.86萬元的商譽，這也從一個側(cè)面說明了此次收購溢價過高，而且成都天邦在收購日至期末還出現(xiàn)了200多萬元虧損。

報表處理不符合會計準則  容易引起誤解

　　  在周末的報道中，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪專業(yè)人士后指出，在年報中關(guān)聯(lián)方占款的那張表在填列成都天邦相關(guān)數(shù)據(jù)時，天邦股份以7月31日數(shù)據(jù)作為期初數(shù)，并且披露2008年度上市公司提供給成都天邦的資金金額為5340萬元，那么可以認為，這5340萬元所對應的會計期間是8~12月；因此成都天邦的現(xiàn)金流量表中，8~12月“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”至少應該大于等于5340萬元。但是8~12月，成都天邦  “收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”只有4300.36萬元，還有1000多萬元不知去向。

        對此，天邦股份在澄清公告中表示，由于公司自2008年8月將成都天邦納入合并報表范圍。公司在編制關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表時，將成都天邦2008年8月1日的有關(guān)數(shù)據(jù)作為期初數(shù)進行編制，故在“寧波天邦股份有限公司2008年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表”中將公司2008年7月29日因經(jīng)營需要拆借予成都天邦的600萬元，作為“2008年期初往來資金余額”項目列示。

        2008年8~12月，上市公司共支付給成都天邦5340萬元，收到成都天邦歸還往來資金1200萬元。成都天邦將這兩者之間的差額4140萬元作為  “收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”，再加上收到的政府補助、研發(fā)獎勵等，最后得出了現(xiàn)金流量表上  “收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”金額4300.36萬元。

        為此《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日致電一位大型會計師事務(wù)所的部門經(jīng)理。他表示，成都天邦這種報表處理方法在實務(wù)中也是存在的，但是嚴格說并不符合會計準則。雖然對現(xiàn)金流量的凈額沒有影響，但是這樣處理的結(jié)果就導致報表上  “收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”和“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”兩個科目同時、同金額虛減，從而掩蓋了這類經(jīng)濟活動的發(fā)生，容易對外部使用人產(chǎn)生一些誤導。

        這位部門經(jīng)理還指出，天邦股份在年報中填制關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表時將成都天邦8月1日的數(shù)據(jù)作為期初數(shù)并不妥當，因為還有其他子公司存在，所以其余公司的期初數(shù)理所當然就是2008年年初的數(shù)據(jù)。為了保證會計口徑的統(tǒng)一，天邦股份應該將成都天邦的期初數(shù)列為零，而將7月29日（收購日前）提供給成都天邦的600萬和8~12月增加的5340萬元全部列入本年增加的往來中，否則容易引起投資者的誤解。

20%股權(quán)沒有只言片語  疑點非常多

　　  今年1月，天邦股份又發(fā)布公告稱，公司已于2009年1月3日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬以2800萬元價格，收購自然人謝飛、謝瑤、謝楠所持有的成都天邦剩余20%股權(quán)，如果收購完成，成都天邦就變?yōu)樘彀罟煞莸娜Y子公司。但是按照比例計算，此次收購價格比第一次收購溢價還高：由于去年下半年成都天邦仍然處于虧損狀態(tài)，因此年末凈資產(chǎn)應該較審計報告日  （5月31日）的3838.34萬元還有所縮水。即使按照3838.34萬元計算，這20%股權(quán)所應該享有的權(quán)益也只有767.67萬元，但天邦股份這次收購溢價超過2000萬元，溢價率高于第一次的200%，達到264.74%。對于為何比第一次還高的溢價率收購剩余20%股權(quán)，天邦股份在澄清公告中卻沒有只言片語。

        記者在查閱公司資料中還發(fā)現(xiàn)一個比高溢價收購更讓人感到奇怪的事情。

        在2008年12月31日到2009年1月3日短短三天時間內(nèi)，持有成都天邦這20%股權(quán)的股東就發(fā)生了“乾坤大挪移”。按照當初收購80%股權(quán)的公告，在上市公司收購前，成都精華的股權(quán)結(jié)構(gòu)是謝建勇持股94.6%，劉雪琴持股4.1%、謝建忠持股1.3%；而在年報中天邦股份也指出，截至2008年年底，上市公司持有成都天邦80%股權(quán)，謝建勇持有其余20%。那么從去年底12月31日到簽署  《剩余20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的1月3日，短短三天時間內(nèi)，謝建勇就從成都天邦“蒸發(fā)”，取而代之的是3位姓謝的80后、90后股東。而記者之前在與天邦股份保薦人溝通后得知，這3位謝姓股東都是謝建勇的子女。

        國金證券一位保薦人對記者表示，由于交易所并沒有對上市公司子公司的少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)移做出明文的披露要求，因此如果謝建勇將其所持的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給除上市公司以外的他人，上市公司是可以不用公告的。但是今年1月1日~1月3日正是元旦放假時間，這20%的股權(quán)是如何從謝建勇手中轉(zhuǎn)入到其子女手中的呢？

        之前在與天邦股份保薦人交流的過程中記者得知，在天邦股份收購了成都天邦80%股權(quán)后，由于謝建勇的“不良前科”，成都天邦要申請一些生產(chǎn)批準文件會受到限制，因此謝建勇就必須將自己那20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的子女。有業(yè)內(nèi)人士對此就提出疑問，天邦股份是不是在收購成都天邦80%股權(quán)完成后才發(fā)現(xiàn)成都天邦不能取得一些產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，最終導致被迫收購剩下20%的股權(quán)？而這是不是說明公司當初在做出收購成都天邦80%股權(quán)的時候欠缺慎重考慮，在不了解公司背景的情況下就予以高價收購，揮霍募集資金呢？



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