每經(jīng)記者  馬宇飛

        與此前市場的預(yù)期一致，云天化（600096，收盤價(jià)23.07元）此次整體上市的計(jì)劃最終沒能成行。

        今日，云天化系的3家上市公司云天化、云南鹽化（002053，收盤價(jià)13.24元）以及ST馬龍（600792，收盤價(jià)9.66元）同時(shí)發(fā)布公告稱，雖然各方面一直在推進(jìn)涉及重組的各項(xiàng)工作，但由于情況復(fù)雜，工作進(jìn)展較緩，無法在重組方案公布后的6個(gè)月內(nèi)，即2009年5月8日前發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。

        而按照相關(guān)規(guī)定，重大重組預(yù)案披露后6個(gè)月內(nèi)，上市公司董事會(huì)應(yīng)召開股東大會(huì)審議，若在此期間未能召開股東大會(huì)的，將重新召開董事會(huì)審議重組事項(xiàng)并修改重組方案。這也意味著云天化整體上市的計(jì)劃遭遇擱淺，重組的方案將面臨重大調(diào)整。

整體上市推進(jìn)遇阻

        根據(jù)2008年11月8日披露的重組方案，云天化將以換股方式吸收合并云天化集團(tuán)的11家下屬公司，包括分別以1：0.35和1：0.51的換股比例，吸收合并ST馬龍和云南鹽化兩家上市公司，而云天化還向ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，分別為19.57元和26.17元。

        同時(shí)，云天化還將向云天化集團(tuán)定向增發(fā)股份，以收購其名下的磷化集團(tuán)等資產(chǎn)，由此實(shí)現(xiàn)云天化集團(tuán)主營業(yè)務(wù)整體上市。

        不過，云天化整體上市的道路卻并不平坦。

        3家公司均在公告中表示，由于此次重組涉及的資產(chǎn)范圍大、牽涉面廣，土地、房產(chǎn)和礦權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬以及在建工程手續(xù)的完善工作量大，情況復(fù)雜，雖各方積極與相關(guān)主管部門和相關(guān)方進(jìn)行溝通，但工作進(jìn)展較緩慢。

        而除了情況復(fù)雜工作量大外，此次云天化整體上市的外部經(jīng)營環(huán)境也由于國際金融危機(jī)的影響發(fā)生了較大的變化。

        公告顯示，由于硫磺等原材料和磷肥產(chǎn)成品的價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，使得擬收購資產(chǎn)的盈利預(yù)測審核工作增加了較大難度，此前擬收購資產(chǎn)2008年的盈利狀況大幅低于原先預(yù)期，并預(yù)計(jì)在一段時(shí)間內(nèi)不會(huì)有太大的改善，導(dǎo)致相關(guān)工作的完成時(shí)間尚不能確定。

        受上述因素影響，3家公司無法在2009年5月8日前發(fā)出召開審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)通知。

方案或面臨重大調(diào)整

        “這個(gè)結(jié)果早已在市場的意料之中。”一位熟悉云天化整體上市的投行人士表示，由于無法按時(shí)召開股東大會(huì)，云天化必須重新召開董事會(huì)，并拿出新的重組方案。

        云天化、云南鹽化和ST馬龍也表示，將繼續(xù)關(guān)注情況的變化，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，制訂重大資產(chǎn)重組的調(diào)整方案，待調(diào)整方案完成后推進(jìn)重組工作。

        那么，新方案中可能會(huì)出現(xiàn)哪些變化呢？

        “換股價(jià)、換股比例、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格和發(fā)行價(jià)格都可能變。”上述投行人士表示。

        按照此前公布的方案，云天化將向ST馬龍和云南鹽化的異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，分別為19.57元和26.17元。而截至昨日收盤，ST馬龍和云南鹽化的股價(jià)分別為9.66元和13.24元，明顯低于現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格。

        “很明顯，繼續(xù)維持如此高的現(xiàn)金選擇權(quán)是不可能的，可能將出現(xiàn)下調(diào)。”該投行人士認(rèn)為。



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