每經(jīng)記者

        2005年4月，證監(jiān)會(huì)宣布股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作正式啟動(dòng)。為了順利取得所持股份的流通權(quán)，許多上市公司非流通股股東除了向流通股股東支付對(duì)價(jià)外，還對(duì)未來幾年業(yè)績許下承諾，若達(dá)不到承諾，大股東將在未來向流通股股東追送股改對(duì)價(jià)。

        由于去年金融海嘯席卷全球，上市公司業(yè)績大幅下滑，有些公司業(yè)績已無法達(dá)到股改時(shí)的承諾標(biāo)準(zhǔn)，于是當(dāng)初夸下海口的非流通股股東不得不再次向流通股股東追送對(duì)價(jià)，如前期市場上的ST重實(shí)（000736，收盤價(jià)14.68元）、福耀玻璃（600660，收盤價(jià)8.18元）等都已經(jīng)實(shí)施了對(duì)價(jià)追送。但是，市場上仍然有些公司的大股東罔顧誠信，通過各種方式逃避追送股改對(duì)價(jià)，甚至不惜鋌而走險(xiǎn)，財(cái)務(wù)造假，虛增利潤。

        今日起，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》推出《08財(cái)報(bào)貓膩·逃單股改追送股》系列報(bào)道，揭露那些涉嫌粉飾報(bào)表以逃避追送股改對(duì)價(jià)的上市公司。

        賭石，即珠寶商人根據(jù)翡翠原石外的皮殼等特征來判斷內(nèi)部翠料的優(yōu)劣。一刀切下去，可能一夜暴富，也可能傾家蕩產(chǎn)。而東方金鈺（600086，收盤價(jià)9.61元）的實(shí)際控制人趙興龍便是賭石界的一位奇人，坊間傳言他曾賭到一無所有，但很快就東山再起。

        2004年，趙興龍介入資本市場，借著股改東風(fēng)，他把旗下的翡翠資產(chǎn)注入原來的多佳股份，并在2006年8月正式更名為“東方金鈺”，成為唯一一家以翡翠為主營產(chǎn)品的A股上市公司。

        盡管東方金鈺產(chǎn)品獨(dú)特，但其經(jīng)營業(yè)績卻非常一般，特別是扣除三家子公司的上市公司業(yè)績（以下簡稱為“母公司”）連續(xù)三年巨額虧損，最高虧損額曾達(dá)3600萬元。就是這樣，公司卻連續(xù)三年都達(dá)到股改時(shí)的業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)，避免觸發(fā)了大股東追加送股的條件。以東方金鈺最新的股價(jià)9.61元計(jì)算，由此避免向公眾股股東追送的股票市值高達(dá)3.09億元。

        母公司巨額虧損而又不觸發(fā)追送股條件，其中到底隱藏著什么秘密？  

追溯  股改之初僅承諾子公司業(yè)績

        東方金鈺年報(bào)顯示，由于2008年兩家子公司云南興龍珠寶和深圳東方金鈺珠寶貢獻(xiàn)了4574.20萬元凈利潤，符合大股東當(dāng)初的業(yè)績承諾，因此不追送股份。

        資料顯示，東方金鈺下屬三家子公司中，云南興龍珠寶有限公司和深圳東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司是在多佳股份重組過程中先后注入上市公司的。

        目前，東方金鈺對(duì)兩家公司的持股比例分別為94%和74%。在完成股權(quán)分置改革時(shí)，上市公司大股東興龍實(shí)業(yè)向流通股股東們鄭重承諾：如果云南興龍珠寶和深圳東方金鈺在“2006年、2007年、2008年任一年實(shí)現(xiàn)凈利潤，按公司權(quán)益計(jì)算分別低于3500萬元，3850萬元、4235萬元，或是上述兩家公司任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。興龍實(shí)業(yè)將追送股份，按照現(xiàn)有流通股股份每10股送2股。”

        大股東云南興龍實(shí)業(yè)沒有像多數(shù)上市公司實(shí)際控制人那樣，對(duì)上市公司整體業(yè)績做出承諾，而僅僅對(duì)兩家置換入上市公司的子公司2006年~2008年的經(jīng)營業(yè)績做出保證，那這就很容易出現(xiàn)每年子公司凈利潤都能達(dá)到股改承諾，但是上市公司卻業(yè)績不佳的“怪相”。

疑點(diǎn)一母公司營收低  費(fèi)用支出卻奇高

        2008年東方金鈺母公司凈利潤為-3621.81萬元，其中財(cái)務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用合計(jì)就超過3600萬元。而2006年和2007年，母公司同樣因負(fù)擔(dān)巨額費(fèi)用而巨虧了2981.30萬元和1941.57萬元。

        有投資者質(zhì)疑，由于東方金鈺母公司幾乎陷于停業(yè)狀態(tài)，僅有一些房屋租賃業(yè)務(wù)，且近三年來的營業(yè)收入加起來也不過區(qū)區(qū)幾十萬元，為何每年還有如此巨額的費(fèi)用支出呢？

母公司賬上借款達(dá)3億元

        2008年，東方金鈺一共產(chǎn)生管理費(fèi)用1262.49萬元，其中母公司費(fèi)用就有559.40萬元，占比達(dá)到44.31%。由于公司并沒有在附注中披露管理費(fèi)用明細(xì)，因此外界無法洞悉這些費(fèi)用到底是歸屬于母公司還是子公司，但是母公司為子公司承擔(dān)相當(dāng)多的財(cái)務(wù)費(fèi)用卻是顯而易見的事情。

        截至去年底，東方金鈺共有銀行借款4.43億元，其中母公司賬上3.13億元。一位財(cái)務(wù)人士指出，在母公司已基本停業(yè)的情況下，向銀行貸那么多款是完全沒必要的。

        考慮到年底母公司賬上1.70億元其他應(yīng)收款中，“主要是對(duì)子公司的應(yīng)收款”（2008年年報(bào)24頁），且上市公司合并報(bào)表后的其他應(yīng)收款只有2488.70萬元，從中可以估算出，去年年底三家子公司占用母公司1.45億元資金，來源應(yīng)該就是母公司的銀行貸款。

        由于第三家子公司北京東方金鈺資產(chǎn)規(guī)模還不到800萬元，因此這1.45億元中的絕大多數(shù)無疑就是被云南興龍珠寶和深圳東方金鈺占用了。

母公司充當(dāng)“冤大頭”

        上述財(cái)務(wù)人士表示，從各種公開信息看來，在東方金鈺的資金鏈中，母公司是一種類似于財(cái)務(wù)公司的角色，負(fù)責(zé)上市公司整體的資金調(diào)度。

        一般情況下，財(cái)務(wù)公司在為他方提供資金時(shí)，是應(yīng)該收取資金占用費(fèi)的，類似于銀行收貸款利息，但是從東方金鈺提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，似乎母公司是在免費(fèi)的、或是以相當(dāng)?shù)土?ldquo;價(jià)格”為子公司提供資金。

        2008年，東方金鈺整體財(cái)務(wù)費(fèi)用為4194.01萬元，而母公司負(fù)擔(dān)了3065.31萬元，子公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用是1128.70萬元。由于子公司去年底有1.30億元貸款，按照降息前7.47%的一年期貸款基準(zhǔn)利率估算，子公司利息負(fù)擔(dān)大概為971.10萬元左右。

        這樣算來，子公司至多向母公司支付了157.60萬元資金占用費(fèi)。如果這1.45億元是由子公司自己向銀行貸款而來，按7.47%的利率計(jì)算，子公司財(cái)務(wù)費(fèi)用至少要增加900萬元左右。

        上述財(cái)務(wù)人士指出：“由于2008年云南興龍珠寶和深圳東方金鈺僅超額完成339.2萬元凈利潤，要不是母公司當(dāng)“冤大頭”，這兩家子公司壓根達(dá)不到業(yè)績承諾條件，大股東興龍實(shí)業(yè)就必須履行追送對(duì)價(jià)的承諾！”

        該財(cái)務(wù)人士同時(shí)表示，雖然現(xiàn)實(shí)中，母公司通過往來，無償給子公司提供資金支持是普遍現(xiàn)象，在合并報(bào)表時(shí)，母子公司的往來余額與資金占用費(fèi)的收取和支付也會(huì)相互抵消，對(duì)合并報(bào)表沒有影響；但對(duì)東方金鈺這兩家子公司涉及到股改承諾、管理層有目的將費(fèi)用轉(zhuǎn)移至不涉及股改承諾的母公司，從而做大兩家子公司利潤的行為，顯然損害了中小流通股東的利益，有財(cái)務(wù)粉飾的嫌疑。

疑點(diǎn)二  毛利率為何逆勢大幅提升

        此外，東方金鈺去年翡翠銷售毛利率大幅提升也讓《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者大惑不解。

        2002年~2007年，翡翠市場經(jīng)歷了黃金五年，不過奇怪的是，從云南興龍實(shí)業(yè)入主東方金鈺以后的2005年~2007年，東方金鈺翡翠銷售收入逐年增加，毛利率卻在緩慢下降。而到了2008年，受金融危機(jī)影響，公司翡翠銷售收入同比下降了34.14%，毛利率卻大幅提升了29.86個(gè)百分點(diǎn)，達(dá)到驚人的66.73%！

        在公司大起大落的毛利率背后，是否存在一些貓膩呢？而且，如果沒有如此匪夷所思的毛利率，云南興龍珠寶和深圳東方金鈺的業(yè)績又能否達(dá)標(biāo)？

        從公開資料看來，東方金鈺翡翠經(jīng)營主要以原石（或稱原料）為主。由于翡翠原石主產(chǎn)區(qū)在緬甸，此類買賣主要由距離緬甸較近的云南興龍珠寶打理。去年云南興龍珠寶實(shí)現(xiàn)凈利潤3324.06萬元，是東方金鈺最重要的收入和利潤來源。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》致電東方金鈺董秘朱一波先生。對(duì)于去年公司翡翠毛利率大幅攀升的問題，他向記者解釋道：“由于翡翠原石表面有一層厚薄不等的皮殼，人們只能根據(jù)經(jīng)驗(yàn)推測它內(nèi)部的翡翠含量。一般來說，翡翠原石分為明料（切開的）和暗料（全封閉或只磨開幾個(gè)窗口的）兩種，公司購買的原石以暗料居多。這些暗料在開出來以后能賣多少錢并不一定。比如一塊料，買回來100萬元，開出來后也許可以賣到150萬元，此時(shí)毛利率有33%；也有可能開出來以后可以賣到300萬元，那么毛利率就是60%多。公司年報(bào)中的毛利率是賣了許多塊料以后的平均毛利率。由于每年賣的料不一樣，因此每年的毛利率就不可能那么固定，這也是翡翠行業(yè)的特殊性之一。”

疑點(diǎn)三  5億翡翠存貨僅計(jì)提35萬減值準(zhǔn)備

        如果說東方金鈺大起大落的毛利率讓外人摸不著頭腦，那么公司庫存的巨額翡翠原料到底價(jià)值幾何則更有些神秘色彩。

存貨余額逐年遞增

        自從2004年主業(yè)轉(zhuǎn)向珠寶產(chǎn)業(yè)以后，東方金鈺存貨余額逐年遞增。2005年底，公司存貨僅為5060.93萬元；2006年由于將深圳東方金鈺納入合并報(bào)表，公司年底存貨增加至2.73億元，在總資產(chǎn)中的占比也達(dá)到了30.16%；2007年，一方面深圳東方金鈺為承接奧運(yùn)項(xiàng)目，生產(chǎn)儲(chǔ)備存貨較多，另一方面云南興龍珠寶增加了翡翠原料備貨，導(dǎo)致公司年末存貨占比攀升至總資產(chǎn)的51.10%，余額高達(dá)5.74億元。

        到了2008年年底，盡管奧運(yùn)會(huì)已經(jīng)結(jié)束，但公司存貨金額和在總資產(chǎn)中的占比依然處于“上升通道”。年報(bào)顯示，去年年末，公司存貨高達(dá)6.91億元，在總資產(chǎn)中的占比達(dá)到56.13%，其中庫存商品中的珠寶玉石（主要是翡翠原料）原值5.52億元。

        眾所周知，去年下半年以來的次貸危機(jī)給各行各業(yè)都帶來了極大的沖擊，翡翠行業(yè)也不例外。緬甸《新聞周刊》曾經(jīng)報(bào)道，由于國際購買力下降，緬甸各檔次的翡翠價(jià)格都在下跌。一些品質(zhì)較差的皮殼貨價(jià)格跌幅甚至達(dá)到50%。

        在行業(yè)低迷的背景下，公司去年年末僅對(duì)翡翠原料計(jì)提了34.80萬元減值準(zhǔn)備，相對(duì)于龐大的存貨規(guī)模簡直是九牛一毛，這樣的計(jì)提是否足夠？如果按照去年翡翠銷售成本3786.13萬元估算，東方金鈺去年年末賬上5.52億元的翡翠可以賣14.58年。在資金緊張的情況下，公司囤積那么多翡翠意欲何為？

董秘:高位存貨是行業(yè)特性

        由于東方金鈺將所有存貨都放在子公司賬上，母公司幾乎沒有日常經(jīng)營，也沒有存貨；而云南興龍珠寶和深圳東方金鈺去年僅超額完成了339.2萬元的凈利潤，即使只計(jì)提500萬元左右存貨減值準(zhǔn)備，公司也將觸發(fā)股改對(duì)價(jià)追送條件。

        對(duì)上述疑問，公司董秘朱一波在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，公司一直保持高位存貨是有著行業(yè)特殊性的，這也是翡翠行業(yè)的一個(gè)傳統(tǒng)。

        “翡翠是一個(gè)高保值高增值的行業(yè)，包括我們老板，都有一個(gè)這樣的傳統(tǒng)思維：比如我向銀行貸1億元款，年利息5.85%；我一年就付出585萬元利息。但是翡翠平均每年自然增值率可以達(dá)到18%。這樣算來，一年可以得到1200多萬元隱形利潤，而且毋庸置疑，一塊好貨捂得越久，獲利越多。”

“每賭必贏”嗎？

        不過，董秘的上述回答依然沒能解決這一問題：公司翡翠原料到底價(jià)值幾何？難道公司放在庫房中的每塊石頭都是一臺(tái)隱形的印鈔機(jī)？就沒有一塊石頭出現(xiàn)貶值情況？

        而且，從去年10月公司公告的整改報(bào)告中也可以看出，證監(jiān)會(huì)在進(jìn)行現(xiàn)場檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，“云南興龍珠寶存在材料采購發(fā)票不全的情況，導(dǎo)致存貨真實(shí)性存在風(fēng)險(xiǎn)。”

        一位追蹤東方金鈺多年的券商研究員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，東方金鈺在向緬甸方購買翡翠原石時(shí)，交易對(duì)象包括大量個(gè)體戶、自然人，因此取得銷售發(fā)票相當(dāng)困難。即使是會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)公司年報(bào)，審計(jì)取證也非常困難，公司存貨到底價(jià)值多少，其估價(jià)是非常困難的。

        此外，翡翠原石交易有著它的特殊性，買原石其實(shí)就是一種賭博，有可能公司年末庫存翡翠中，有一些石頭一錢不值，而另一些石頭卻價(jià)值連城。這就是所謂的“賭石”。

        不過，東方金鈺“賭石”的命中率真有這么高嗎？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者咨詢了一位翡翠業(yè)內(nèi)人士，他表示，賭石是相當(dāng)考驗(yàn)眼力的。即使是一位老手，也常有看走眼的時(shí)候。

        有時(shí)候你看了石頭的開口，認(rèn)為它可以做手鐲，價(jià)值有100萬，但實(shí)際開出來以后，或許因?yàn)槔锩嬗须s質(zhì)等原因，不能做手鐲，而只能做一些小的擺件，所以只值幾十萬了。此時(shí)這塊石頭就大幅貶值了。要達(dá)到“每賭必贏”，那是不可能的。

        公司董秘朱一波也對(duì)記者表示，盡管公司有幾千名業(yè)務(wù)人員散布在緬甸的礦山，對(duì)有意向的石頭進(jìn)行層層篩選，但也存在著‘賭’錯(cuò)的風(fēng)險(xiǎn)。只是由于公司一年采購量很大，因此相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)有所分散。

        上述券商研究員指出，既然有輸有贏，對(duì)于一些“買錯(cuò)了”的石頭，出于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則，東方金鈺是應(yīng)該逐個(gè)確認(rèn)可變現(xiàn)凈值，并計(jì)提減值準(zhǔn)備的。但是到底應(yīng)該對(duì)哪些石頭計(jì)提減值、計(jì)提多少，這些對(duì)于外界來說是難以計(jì)量的，因此這也為東方金鈺提供了調(diào)節(jié)利潤的空間。

陷阱  股改承諾原來只是鏡中花水中月

        公司董秘朱一波在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪中，對(duì)于記者為何公司當(dāng)初股改承諾只承諾兩子公司業(yè)績的疑問，他解釋道：“由于東方金鈺的前身——多佳股份母公司有很多銀行貸款，而且逾期貸款居多且涉及訴訟，每年光是罰息都很多，這些事情的解決都有一定的不確定性。因此云南興龍實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)就只承諾了兩家子公司2006年~2008年的業(yè)績。”

        初聽之下，朱一波這個(gè)解釋合情合理，但是細(xì)細(xì)品味，似乎云南興龍實(shí)業(yè)這樣的股改承諾中埋有一個(gè)陷阱，就是無論出現(xiàn)什么情況，兩家子公司業(yè)績都可以通過由上市公司輸送利益做上去，從而將股改承諾變?yōu)橐患埧瘴摹?br />
        上述財(cái)務(wù)人士表示，舉個(gè)簡單例子，如果到了年底，兩家子公司無法完成股改承諾，母公司完全可以從子公司手上買入一些存貨，將子公司利潤做上去。比如一塊只值10萬塊錢的翡翠原石，母公司可以花1000萬元買入，這樣子公司就有了990萬元稅前利潤。甚至這塊石頭都不用挪地方，母子公司只是在賬上一個(gè)記錄購買，一個(gè)記錄銷售就完了。這樣一來，子公司業(yè)績輕松達(dá)標(biāo)，股改承諾也兌現(xiàn)了。

        但是對(duì)于買入東方金鈺股票的中小股東來說，這種左手倒右手的操作是不能為他們帶來任何好處的，上市公司凈利潤不會(huì)因?yàn)閮?nèi)部交易而增加，因此對(duì)一些寄希望于從大股東追送股改對(duì)價(jià)獲得好處的投資者來說，公司的股改承諾或許也就變成了鏡中花水中月。



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