每經(jīng)記者  夏子航  發(fā)自上海

        曾節(jié)勝認(rèn)為，杜雙華在逐漸理清日照鋼鐵困局之后，心思依然是保留日照鋼鐵，但他也知道難度很大，因此他現(xiàn)在的舉動(dòng)也可能是著眼在被收購(gòu)交易中獲得最大利益。

        山東鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東鋼鐵）對(duì)日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱日照鋼鐵）的重組日益逼近，日照鋼鐵掌門人杜雙華，這位以350億元名列2008胡潤(rùn)百富榜亞軍的鋼鐵巨人已展開反擊——將日照鋼鐵核心資產(chǎn)“資本化”。

        開源控股（01215，HK）19日晚間公告稱，特別股東大會(huì)已經(jīng)正式表決通過(guò)“以52億港元收購(gòu)日照鋼鐵部分股份”的決議，涉及日照型鋼有限公司、日照鋼鐵有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司的30％、30％和25％股權(quán)。

        杜雙華一連串資本運(yùn)作，究竟是為了阻擊山東鋼鐵的重組計(jì)劃，還是為了在收購(gòu)交易中獲得最大利益？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開了調(diào)查。

將日照鋼鐵“資本化”

        開源控股19日稱，“有關(guān)批準(zhǔn)股東特別大會(huì)通告所載收購(gòu)事項(xiàng)、配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份以及據(jù)此擬進(jìn)行交易之普通決議案，在5月19日舉行的股東特別大會(huì)上獲股東以按股數(shù)投票表決方式正式通過(guò)。”

        按照4月27日的  “非常重大收購(gòu)及股東特別大會(huì)通告”，開源控股董事會(huì)表示已與齊世安、張和義于2009年1月15日簽訂協(xié)議，將以52億港元收購(gòu)其在香港譽(yù)進(jìn)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港譽(yù)進(jìn)）全部已發(fā)行股本，支付方式采用由開源控股按每股2.6港元配發(fā)及發(fā)行20億股。

        截至最后交易日，香港譽(yù)進(jìn)分別持有日照型鋼有限公司、日照鋼鐵有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司各30％、30％和25％股權(quán)。這3家公司正是日照鋼鐵的核心資產(chǎn)，是維系日照鋼鐵高額利潤(rùn)的主要來(lái)源。

        此外，這3家公司各自余下的70％、70％、75％股權(quán)，仍由杜雙華實(shí)際控制。

        至此，日照鋼鐵實(shí)現(xiàn)了“資本化”的破局。

        日照鋼鐵內(nèi)部一位部長(zhǎng)級(jí)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，杜雙華將日照鋼鐵核心資產(chǎn)“資本化”注入開源控股，“從而使得開源控股也持股日照鋼鐵資產(chǎn)，山東鋼鐵若要完成對(duì)日照鋼鐵重組，將因此增添資本市場(chǎng)一關(guān)，日照鋼鐵也借此提高了博弈砝碼的等級(jí)。”

或成開源控股最大股東

        就在2008年11月山東鋼鐵宣布重組日照鋼鐵之際，杜雙華首度進(jìn)入開源控股，閃電收購(gòu)其4.4億股（占開源控股6.18％），杜雙華此舉在當(dāng)時(shí)尚被猜測(cè)為他自留后路并轉(zhuǎn)型資本市場(chǎng)的起步。

        杜雙華當(dāng)時(shí)在申明中指出進(jìn)入開源控股的3點(diǎn)理由：“開源控股乃本人投資境外的窗口之一。開源控股主席胡翼時(shí)在國(guó)內(nèi)廣博的人脈關(guān)系及公司的雄厚實(shí)力是為此次投資的要點(diǎn)。此外，天津?qū)?huì)成為中國(guó)重點(diǎn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)域，透過(guò)入股開源控股，我們將能分享政策優(yōu)勢(shì)及經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果。”

        2008年12月初，杜雙華再度增持開源控股2.6億股，從而憑借持股9.83％躍升為開源控股最大單一股東。同時(shí)，日照鋼鐵董事兼副總經(jīng)理薛健也進(jìn)入開源控股董事會(huì)。

        前述日照鋼鐵內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，開源控股收購(gòu)日照鋼鐵交易的出爐，“讓周圍人也逐漸看清杜雙華的思路，一方面是借助開源控股將日照鋼鐵推向資本市場(chǎng)，另一方面則是暗戰(zhàn)山東鋼鐵對(duì)日照鋼鐵的重組。”

        另外，截至4月24日，HappySinoInternationalLimited（以下稱簡(jiǎn)HSIL）持股開源控股9.95％。而在HSIL股東中，杜雙華持股85％。

        開源控股宣稱，收購(gòu)所配發(fā)及發(fā)行的20億股，占其此前已發(fā)行股本的28.1％左右，占經(jīng)配發(fā)及發(fā)行股份的擴(kuò)大已發(fā)行股本的比重也將近21.93％。

        記者注意到，如果收購(gòu)?fù)瓿?，杜雙華及日照鋼鐵人士將總共持有開源控股29.7％股權(quán)，成為第一大股東。即使開源控股主席胡翼時(shí)行使認(rèn)股權(quán)和可認(rèn)購(gòu)的可換股債券，其權(quán)益可增加至19．26％，杜雙華及日照鋼鐵人士股權(quán)將攤薄至25．4％，仍會(huì)保持第一大股東之位。

        在控制開源控股之后，杜雙華無(wú)論是阻擊山東鋼鐵對(duì)日照鋼鐵核心資產(chǎn)的收購(gòu)重組，還是推動(dòng)日照鋼鐵后續(xù)資產(chǎn)注入開源控股，都將更加游刃有余。

暗戰(zhàn)山東鋼鐵收購(gòu)？

        資料顯示，日照鋼鐵于2003年3月31日開工建設(shè)，2007年生產(chǎn)能力1100萬(wàn)噸鋼，實(shí)際產(chǎn)鋼775萬(wàn)噸，銷售收入228億元，利潤(rùn)超過(guò)50億元；山東鋼鐵由山東省國(guó)資委以其所擁有的濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)、山東省冶金工業(yè)總公司所屬企業(yè)（單位）國(guó)有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)成立，于2008年3月17日完成工商注冊(cè)登記，注冊(cè)資本100億元，生產(chǎn)能力將達(dá)3160萬(wàn)噸。

        面對(duì)山東鋼鐵對(duì)日照鋼鐵虎視眈眈的架勢(shì)，杜雙華顯然不愿接受被收購(gòu)的命運(yùn)。

        我的鋼鐵研究中心鋼鐵分析師曾節(jié)勝19日在接受  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，杜雙華起先一直采取消極態(tài)度，抵制山東鋼鐵重組，“然而，2008年下半年開始的鋼鐵寒流，使日照鋼鐵在2008年9月虧損4億元的同時(shí)，還不得不面對(duì)原料高價(jià)位、高庫(kù)存、鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格低迷、銷售疲軟的惡劣局面，這迫使杜雙華妥協(xié)。”

        據(jù)悉，日照鋼鐵2008年意圖啟動(dòng)港口建設(shè)的計(jì)劃，也因山東鋼鐵的港口規(guī)劃存在而陷入停滯。

        2008年11月5日，山東鋼鐵與日照鋼鐵正式簽署重組協(xié)議，山東鋼鐵終于“啃”下日照鋼鐵。

        5天后，杜雙華發(fā)出《致全體員工的一封信》：“這是我們?nèi)照珍撹F生死存亡的關(guān)頭，進(jìn)一步就會(huì)加速走向死亡，退一步或能求得生存。”據(jù)介紹，杜雙華在打造開源控股平臺(tái)的同時(shí)，還逐步展開減產(chǎn)、裁員等自救舉措。

        曾節(jié)勝認(rèn)為，國(guó)際金融危機(jī)剛來(lái)時(shí)，日照鋼鐵確實(shí)沒能一下適應(yīng)過(guò)來(lái)，但最近一段時(shí)間，它的經(jīng)營(yíng)明顯好轉(zhuǎn)，靠原料價(jià)格下降和靈活的經(jīng)營(yíng)模式，逐漸緩過(guò)來(lái)了。因此，杜雙華在逐漸理清日照鋼鐵困局之后，心思依然是保留日照鋼鐵，但他也知道難度很大，因此他現(xiàn)在的舉動(dòng)也可能是著眼在被收購(gòu)交易中獲得最大利益。

山東鋼鐵：年內(nèi)完成重組

        日照型鋼有限公司、日照鋼鐵有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司的走向或?qū)⒊蔀殛P(guān)鍵。

        開源控股表示，日照型鋼有限公司年鋼產(chǎn)品產(chǎn)能超過(guò)100萬(wàn)噸，截至2008年12月31日，其資產(chǎn)總值超過(guò)50億港元；日照鋼鐵有限公司年鋼坯產(chǎn)能超過(guò)1100萬(wàn)噸，資產(chǎn)總值超過(guò)200億港元；日照鋼鐵軋鋼有限公司年鋼產(chǎn)品產(chǎn)能則超過(guò)800萬(wàn)噸，資產(chǎn)總值超過(guò)130億港元，但上述交易還需得到香港交易所的批準(zhǔn)。

        山東鋼鐵則將第一道防線  “押寶”在港交所的拒絕上。

        山東鋼鐵董事長(zhǎng)鄒仲琛4月下旬表示，杜雙華將日照鋼鐵注入開源控股的交易，獲得港交所批準(zhǔn)的可能性不大，“因此我們不會(huì)擔(dān)心日照鋼鐵部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，將在年內(nèi)完成對(duì)它的重組。”

        據(jù)介紹，山東鋼鐵將選擇以控股的方式重組日照鋼鐵。

        山東鋼鐵相關(guān)人士19日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)也表示，日照鋼鐵部分資產(chǎn)注入開源控股，確實(shí)會(huì)增加山東鋼鐵的重組成本，“畢竟多了開源控股這一環(huán)節(jié)，而且，52億港元的明細(xì)定價(jià)也會(huì)給重組成本增添負(fù)擔(dān)。”但是，上述交易獲批的可能性仍處不確定中，“即使獲得通過(guò)，山東鋼鐵仍將繼續(xù)重組，上市與未上市的區(qū)別不會(huì)影響最終計(jì)劃。”

        曾節(jié)勝認(rèn)為，山東鋼鐵重組日照鋼鐵，一度被視作山東方面的過(guò)度強(qiáng)勢(shì)整合，“山東省政府也不得不注意步驟。只要是合法合規(guī)的交易，港交所應(yīng)會(huì)予以批準(zhǔn)，這必然將給山東鋼鐵整合帶來(lái)壓力。但是，杜雙華讓出日照鋼鐵的可能性仍比較大，因?yàn)槿照珍撹F擁有獨(dú)一無(wú)二的港口區(qū)位優(yōu)勢(shì)，山東鋼鐵必然要將其納入。加之國(guó)家鋼鐵整合是大勢(shì)，杜雙華難以逆轉(zhuǎn)。”

博弈

杜雙華

        日照鋼鐵核心資產(chǎn)“資本化”注入開源控股，從而使得開源控股亦持股日照鋼鐵資產(chǎn)，山東鋼鐵若要完成對(duì)日照鋼鐵重組，將因此增添資本市場(chǎng)一關(guān)。

山東鋼鐵

        日照鋼鐵部分資產(chǎn)注入開源控股方案即使獲得通過(guò)，山東鋼鐵仍將繼續(xù)重組，上市與未上市的區(qū)別不會(huì)影響最終計(jì)劃。



媒體轉(zhuǎn)載、摘編本報(bào)所刊作品時(shí)，請(qǐng)注明來(lái)源于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》及作者姓名。

每經(jīng)訂報(bào)電話

北京：010-65072776  上海：021-61213899  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011