每經(jīng)記者  崔丹

        由于岳陽興長（000819，收盤價20.61元）大股東長嶺煉化被注銷一事，公司2008年度股東大會合法性問題受到了廣泛質(zhì)疑。昨日晚間，公司發(fā)布了相關(guān)公告，公告中湖南啟元律師事務(wù)所對公司第三十次至第三十四次股東大會決議效力問題出具了法律意見書。不過對于律師事務(wù)所的解釋，中小投資者的回應(yīng)卻是連續(xù)的疑問。

股東大會決議有效？

        湖南啟元律師事務(wù)所稱，在核對長嶺煉化提供的營業(yè)執(zhí)照時，因其提供的是正本復(fù)印件，而營業(yè)執(zhí)照正本是沒有工商行政管理部門年檢記錄的，無法判別其是否進行了歷年的年檢。

        該律師事務(wù)所表示，在對長嶺煉化的股東資格進行了驗證之后，在形式上并未發(fā)現(xiàn)其提交的文件存在任何虛假、不實之情形，同時根據(jù)岳陽興長歷次公開披露的全部信息，也沒有長嶺煉化主體資格存在任何重大變更的情形。因此，對長嶺煉化的股東資格進行了確認并予以了登記。

        對于歷屆股東會合法性問題，湖南啟元律師事務(wù)所表示，長嶺煉化雖已被注銷，不再具備公司股東主體資格，但該股份的股東權(quán)利仍然存在，并不會因此而消失，其股東權(quán)利由實際權(quán)利人中石化資產(chǎn)公司依法承繼；侯勇及張權(quán)彬以長嶺煉化名義行使的股東表決權(quán)行為經(jīng)該股份的受托權(quán)利人予以了確認，代表了受托權(quán)利人的真實意思表示，其表決權(quán)應(yīng)當計入當次股東大會有效表決權(quán)總數(shù)；公司股東在法定期限內(nèi)未行使撤銷權(quán)，其權(quán)利喪失；公司第三十次、第三十一次、第三十二次及第三十三次股東大會決議合法有效。

股東連發(fā)疑問

湖南啟元律師事務(wù)所的回答顯然沒有讓中小股東滿意，一位投資者甚至在昨日晚間給  《每日經(jīng)濟新聞》打來電話，該投資者針對公司的公告連續(xù)發(fā)出六條疑問。
 

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        “第一，他們說驗的營業(yè)執(zhí)照是正本，正本復(fù)印件沒有年檢章。但公司注銷之后，營業(yè)執(zhí)照正副本都應(yīng)被收回，公司如何提供營業(yè)執(zhí)照正本？第二，董事長侯勇等人法人代表證明是要蓋章的，公司注銷了，怎么還有公章可用？第三，大股東已經(jīng)被注銷為什么不公告，公司為何用已注銷的名義繼續(xù)參加股東大會？第四，用已注銷營業(yè)執(zhí)照及法人代表證明，是否屬于造假欺詐？第五，大股東注銷后，資產(chǎn)分公司沒有法人代表，只有負責人。董事長侯勇用已注銷公司法人代表證明參加股東大會，以及仍用已注銷公司身份作為興長最新一屆董事會候選人，是否涉及誠信問題？最后，受托權(quán)利人連國家行政機關(guān)都沒有確定是誰，資產(chǎn)分公司無權(quán)授予長嶺煉化股東權(quán)利。難道律師事務(wù)所就能給他確認了？”對于昨日晚間的公告內(nèi)容，該投資者表示十分憤怒，并表示律師事務(wù)所的法律意見全都是在狡辯。

        啟元律師事務(wù)所的法律意見是否能夠成為股東大會合法性的解釋呢？為此記者采訪了上海新望聞達律師所的宋一欣律師，宋律師表示：“首先我的疑問是，當?shù)氐墓ど叹衷诠咀N之后為什么沒有收回營業(yè)執(zhí)照？還有律師事務(wù)所不驗公司是否年檢，這里肯定存在疏忽。即使正本沒有年檢章，律師事務(wù)所有權(quán)要求公司提供，如果公司不提供律師事務(wù)所不應(yīng)出具報告。公司存在問題已毋庸置疑，律師事務(wù)所和工商局均存在疏忽的問題。”

        宋律師還表示，作為律師驗營業(yè)執(zhí)照時，一個是看有沒有營業(yè)執(zhí)照，還有就是執(zhí)照還沒有效。“這就引申出一個問題，如果律師事務(wù)所說實話，那么就是岳陽興長造假。否則就是兩者一同造假。”



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