每經(jīng)記者  宋元東

        作為資本市場高手，民營企業(yè)大佬深圳中技集團通過包裝資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)套現(xiàn)是其慣用手法。而在2006年，深圳中技集團以4186萬元現(xiàn)金及承擔8.46億債務的代價從廣東羅定市政府手中收購到羅定——春灣鐵路產(chǎn)權，并承諾將完成承建羅定——岑溪鐵路。

        與此同時，從2007年起國恒鐵路（000594，收盤價4.96元）接連提出定向增發(fā)，擬收購中技系下的中鐵（羅定）鐵路公司（管理春灣至羅定段鐵路）和中鐵（羅定岑溪）公司的股權。盡管該方案曾在2008年被證監(jiān)會否決，但是公司董事會與臨時股東大會在去年9月23日和10月31日再次通過該方案。由于該方案盈利預測相當驚人，注入資產(chǎn)將給國恒鐵路帶來3.29億元，是公司現(xiàn)有凈利潤的10倍。面對如此誘人的盈利預期，真是天上掉餡餅嗎?為此《每日經(jīng)濟新聞》記者在5月底奔赴項目現(xiàn)場，進行探究。  

增發(fā)疑云

注入資產(chǎn)新增盈利5.87億元

        去年10月31日，國恒鐵路臨時股東大會通過非公開發(fā)行方案。根據(jù)該方案，公司擬向不超過10名機構投資者發(fā)行4.7億~8.1億股股份，控股股東深圳國恒承諾以現(xiàn)金認購不低于1億股，發(fā)行前后持股比例保持在12.50%左右，募集資金不超過21.13億元。

        此次募集資金投向3個項目：第一，投資144590萬元用于羅岑鐵路項目。其中，以34790萬元收購深圳市中技實業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱中技集團）所持中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責任公司（以下簡稱羅定岑溪公司）98.57%的股權和廣東羅定中技鐵路集團有限公司所持0.83%的股權；補足羅定岑溪公司未到位注冊資本用16500萬元收購完成；單方面增資羅定岑溪公司93300萬元；第二，投資16373萬元用于春羅鐵路，收購廣東羅定中技鐵路集團有限公司所持中鐵（羅定）鐵路有限責任公司  （以下簡稱羅定公司）24.43%的股權；第三，投資50319萬元用于甘肅酒航鐵路專用線項目。

        此前公司為收購羅岑鐵路與春羅鐵路，國恒鐵路公司曾兩度提交增發(fā)方案，大有勢在必得的決心。在中技集團2006年拿下鐵路權后不久，公司2007年初就曾提出增發(fā)收購方案，但在2008年初報證監(jiān)會審批時被否決。在去年9月23日和10月31日，國恒鐵路再次召開董事會和臨時股東大會，再次通過了上述相關議案，

        在該方案中，公司表示，在羅岑鐵路和酒航鐵路專用線建成通車后，公司每年新增銷售收入約61.9億元，稅后利潤（按稅率25%計算）增加約5.87億元。根據(jù)這一預測，按照增發(fā)股票上限計算，僅增發(fā)項目就將增厚上市公司0.43元的每股收益。這對去年僅實現(xiàn)主營收入11.56億元、凈利潤3527.59萬元、每股收益0.06元的國恒鐵路來說，無疑是天下掉餡餅。特別是春灣——羅定——岑溪這段鐵路建成盈利更是驚人，將增加收入41.5億元，新增稅后利潤3.29億元。

當?shù)卣?br />
三年沒建好已經(jīng)構成違約

        資料顯示，2006年8月22日，廣東羅定鐵路總公司  （后更名為廣東羅定中技鐵路集團有限公司）100%產(chǎn)權在廣州產(chǎn)權交易所公開競價轉讓，中技集團以4186萬元承債8.46億元受讓羅定鐵路83.44%股權。

        然而有知情人士卻透露，根據(jù)當初所做約定，中技集團在前三年鐵路建設初期只需還債務利息，所欠本金隨后分13年償還。目前，中技集團需償還到期債務約5900萬，但中技集團僅在協(xié)議簽定時支付了1000萬。截至3月底，中技系一直拖欠當初收購羅定鐵路時所承擔的債款。

        為此羅定市政府于今年3月底向中技集團去函，要求其履行協(xié)議約定。“羅岑鐵路到底建還是不建？何時能償還拖欠的債款？如果不建，政府就收回路權！”上述人士透露，羅定市政府此次態(tài)度強硬。

        政府去函后，中技集團董事長成清波的弟弟成清濤分別于今年4月、5月中旬兩度前往羅定，與當?shù)卣畢f(xié)商。最終，中技方面以國恒鐵路的名義回函，承諾分兩期先行還款3000萬，5月底之前還1000萬，6月底之前再還2000萬。一個值得關注的細節(jié)是，中技方面回函后，當?shù)卣芗{悶：明明是中技集團收購的羅定鐵路，怎么回函變成了國恒鐵路？顯然，對于國恒鐵路當年收購中技（羅定）鐵路股權一事，當?shù)卣⒉皇种椤?br />
        羅定市委常委、常務副市長肖達新日前向《每日經(jīng)濟新聞》表示，鐵路公司表示還款有一定困難，我們同意先還3000萬。目前已到賬了1000萬。他還稱，當初中技集團承諾3年內建好羅岑鐵路，但現(xiàn)在都沒有建好，已經(jīng)構成違約。目前，中技方面已經(jīng)“換了人”，他們正在重新做方案，羅定市政府將根據(jù)中技集團后續(xù)的態(tài)度決定是否采取進一步措施。

        分析人士指出，中技集團將羅定鐵路資產(chǎn)換手至上市公司，從法律上說已經(jīng)變更了收購主體，顯然不符合羅定市政府當初的設想。中技方面的增發(fā)方案能否邁過羅定市政府這個檻，也是個未知數(shù)。

公司回應

證券辦：沒聽說停工

        羅定——岑溪鐵路是否已停建？何時通車？增發(fā)方案中的數(shù)據(jù)是否虛高？昨日，就增發(fā)方案中諸多關鍵問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者就此致電國恒鐵路核實。

        公司證券辦一不愿透露姓名的女士表示，鐵路正在修，預計今年通車，她目前還沒有聽說到停工的信息，但對目前施工工程量的具體情況，她稱對工程不懂，但也沒有拿到相關數(shù)據(jù)。

        對于增發(fā)方案中所提及的羅定燃煤廠年需250萬噸和云浮燃煤廠年需340噸的運量，她稱云浮地區(qū)還有水泥廠等其他廠，當時是預測是3年內的數(shù)據(jù)，需要等到通車后才能達到，今年預計通車后應該就能達到。

        對于羅定燃煤廠年需煤炭的數(shù)據(jù)與記者了解到的數(shù)據(jù)相差較大，這位工作人員回應稱，他們的預測是有預計的。而對于目前春灣——岑溪鐵路目前的年運輸量，她表示記不清楚。

        就中技方面與羅定市政府之間的糾葛，債務問題是否已經(jīng)解決？是否會對增發(fā)產(chǎn)生影響？這位人士稱，當時自己并沒有到上市公司工作，對此并不知情。

        當記者多次提出采訪公司董秘以進一步核實相關情況，這位工作人員堅稱，董秘剛剛出差，公司高管電話也不能隨便對外透露，公司一切對外披露的信息以公告為準。

實地調查

春羅運量不及設計1/10羅岑去年就停工

　　  羅定是廣東西部的一個縣級市，距廣州將近300公里?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者從廣州轉乘大巴約4個小時后才抵達羅定市。羅定擁有110萬人口，市區(qū)并不大，而羅定火車站就坐落在城外約4公里處的郊區(qū)。午后一場陣雨過去，黑壓壓的天空頓時云消霧散，一座以天藍色為主基調的建筑遠遠就映入記者的眼簾——“羅定站”幾個大字赫然書于建筑正上方。

去年運送40多萬噸貨物

        記者走進羅定火車站大樓底層的營業(yè)室，當時是下午2時30分，正值上班時間，然而僅有四五十個平方米的營業(yè)大廳卻顯得有些“空曠”，沒看到一位前往辦理業(yè)務的顧客，只有兩名女性工作人員安靜地坐在隔離窗內。

        《每日經(jīng)濟新聞》記者從羅定公司多位工作人員口中獲知，春羅鐵路去年的總運量為40多萬噸，不足初期設計目標500萬噸的十分之一。其中，煤炭運輸為38萬噸，來自羅定站不足2公里處的粵瀧發(fā)電公司。2009年，公司實行運價優(yōu)惠后，粵瀧發(fā)電公司與羅定鐵路公司簽訂的合同運量有所增加，為45萬噸，運價為每公司0.2元/噸，略低于公司基準運價。

        “公司近幾年來的運量總體處于下降的態(tài)勢，如果能完成45萬噸的運量，公司2009年的經(jīng)營目標基本上就算完成了！”一位工作人員告訴記者。

發(fā)電公司用煤僅是方案1/3

然而對于盈利前景，國恒鐵路在增發(fā)方案中卻顯得超乎尋常的樂觀。方案測算，春灣——羅定——岑溪鐵路每年新增的到、發(fā)貨物運量高達500萬噸，竟十倍于2008年的不足50萬噸的運量。而對于煤炭銷售收入，公司也預測，羅定燃煤電廠（記者調查名應為粵瀧發(fā)電公司）年需煤量250萬噸，云浮電廠年需煤量340萬噸，按每年銷售500萬噸、每頓煤售價750元測算，增發(fā)完成后，僅此項每年貢獻的利潤就高達2億元。

        然而羅定鐵路公司一位內部人士向記者透露，粵瀧發(fā)電公司和云浮電廠所需用煤目前均由國有的燃煤公司統(tǒng)一采購，然后根據(jù)各個電廠需要進行調配，電廠所能決定的問題只在于運輸問題。因此，鐵路公司想要以運促銷，實際上并不可行。

        粵瀧發(fā)電公司雖不愿正面接受記者的采訪，但通過電廠保安以及羅定鐵路公司內部人士透露，粵瀧發(fā)電公司目前年需用煤為90萬噸左右，遠低于增發(fā)方案中所稱的250萬噸。值得一提的是，近年來面臨公路運輸?shù)母偁?，鐵路運輸目前尚不能完全消化這90萬噸運量，羅定鐵路2008年僅有的38萬噸煤炭運量甚至不及公路運輸。此外，就公司所稱的云浮電廠年需用煤340萬噸，而記者從羅定鐵路公司人士處了解的情況，云浮電廠距離春羅鐵路較遠，目前運輸并不依賴春羅鐵路。

        “可以預測是，羅岑鐵路的修通后將使春羅鐵路‘盡頭線’的位置劣勢大為改觀，但運量短期內如此大增幾無可能！”一位分析人士向記者這樣表示，公司盈利預測有虛高之嫌。

羅岑鐵路建成要等到2011年

        在國恒鐵路增發(fā)方案中：“羅岑鐵路的建設已于2006年12月正式開工，預計工期3年，將于2009年底前全部建成。”然而《每日經(jīng)濟新聞》調查后發(fā)現(xiàn)，方案所陳述的2009年底建成與實際情況并不相符，該鐵路在資金全部到位后，都至少還要需要2年時間。

        5月26日下午3時許，在羅定岑溪鐵路公司工程部辦公室，偌大的辦公室內僅有兩位工作人員。“3年來，我們都在這里耗著，憋得實在難受！”該公司一位不愿透露姓名的內部人士向《每日經(jīng)濟新聞》透露。上述人士透露，因為資金不到位，羅岑鐵路早在去年6月份即已停工。截至目前，鐵路施工只完成了兩處隧道中的極小部分，連羅岑鐵路百分之一的工程量都達不到。

        而羅定鐵路公司另一位不愿意透露姓名的管理層人士也向記者證實，集團公司（中技集團）前幾年由于投資過快，金融危機來臨后資金吃緊，導致鐵路施工遲遲沒有進展。即便如此資金到位，羅岑鐵路也要等到2011年才能貫通。

        “如果資金到位，修建一條70多公里的鐵路不僅要進行隧道、涵洞、路基等基礎建設工程，而且還需要面臨征地、拆遷補償?shù)纫幌盗袉栴}，都是很耗時的！"一位從事鐵路建設多年的技術人士向記者表示，即使資金沒有任何問題，一條70多公里長的鐵路至少需要2年時間，而正常的時間是2.5年到3年。

新聞鏈接

中技集團  投入4000萬或將套現(xiàn)10億

        中技集團成立于1996年4月，董事長為成清波，主要從事電腦銷售、信息服務等。到2007年，成清波已名列福布斯富豪排行榜，個人財富增至45億元，短短十年時間就建立了如此龐大的資本帝國。

        “給我一個支點，我就能撬動地球！”中技集團在國恒鐵路上的資本運作，也許正如古希臘名人阿基米德的名言一般。一位市場人士向記者如此評價中技集團的操作模式。“中技集團此次的支點正是增發(fā)，成功套現(xiàn)后，項目運作的風險都由上市公司的股東們去承擔。”他稱，國恒鐵路收購羅定鐵路，或許只是資產(chǎn)左手換右手的一次財技表演，其直接的結果就是在最短時間內，將一條名不見經(jīng)傳、虧損累累的縣級鐵路資產(chǎn)迅速轉移上市，包裝成國內第一家民營鐵路股，而運作這一切的正是中技系及其掌控人成清波。

        2006年8月22日，中技集團以4186萬元承債8.46億元受讓羅定鐵路83.44%股權。僅僅3個月之后，國恒鐵路就發(fā)布公告，擬受讓深中技所持有羅定鐵路59%股權，成交額為4.11億元。不到3個月，深中技投入的4186萬元即膨脹10倍。

        根據(jù)媒體披露，深圳國恒實業(yè)表面上看來與中技集團并無關聯(lián)，但二者卻被疑為一體。國恒實業(yè)的大股東為彭章才，持股59%。彭正是成清波湖北鶴峰的老鄉(xiāng)，曾先后出任深圳中技企業(yè)管理咨詢有限公司董事。同時，國恒實業(yè)董事長李曉明還兼任廣東羅定中技鐵路集團有限公司總經(jīng)理。國恒實業(yè)在資本市場掌控上市公司，而中技集團進軍實業(yè)收購資產(chǎn)，待時機成熟，通過一系資本運作和財技手法，擇機將收購資產(chǎn)高位注入上市公司，二者的配合可謂珠聯(lián)璧合。2004年5月，深圳國恒實業(yè)受讓內蒙宏峰  （國恒鐵路前身）25.78%股份，成為其第二大股東，并逐漸成為實際控制人（原第一大股東的赤峰鑫業(yè)）已經(jīng)清倉所持公司股份，大宗交易顯示，接盤資金一度來自中技系大本營的深圳。業(yè)內懷疑，接手方可能正是中技系資金。

        而目前，國恒鐵路又以不超過1.64億元的價格收購羅定中技鐵路集團有限公司所持羅定鐵路公司剩下24.43%的股權。另外斥資14個多億用于羅岑鐵路項目，其中3.48億收購中技系所持中鐵（羅定岑溪）鐵路公司100%股權，收購完成后補充未到位資本1.65億元，并單方面增資9.33億元。國恒鐵路5月22日發(fā)布補充說明稱，本次增發(fā)募集字資金上限為21.13億元。收購完成后，中技集團累計從國恒鐵路套現(xiàn)9.23億元。



媒體轉載、摘編本報所刊作品時，請注明來源于《每日經(jīng)濟新聞》及作者姓名。

每經(jīng)訂報電話

北京：010-59604220  上海：021-61213899  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011