每經(jīng)記者  郭新志  每經(jīng)實習生  王力凝  發(fā)自成都

        處于風口浪尖的四川金頂（600678，SH）如今因公司監(jiān)事會公開批評董事會不作為再次引發(fā)關注。

        昨日，該公司公告稱，公司監(jiān)事會通過決議，要求公司董事會履行職責，于三日之內(nèi)召開現(xiàn)場會議，研究公司應對危機的解決方案，包括如何應對訴訟、及時申報債權等。

        “公司已就此專門召開緊急會議，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層等悉數(shù)參會。”四川金頂一位高管昨日在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時稱，昨日三個小時的時間里，會議主要是商討解決公司困境的對策。

董事會面對危機竟“緘默”

        四川金頂是一家水泥制造公司，1993年在上海證券交易所上市。財報顯示，2001年其虧損7983萬元，2002年每股收益只有0.097元，2003年上半年每股收益僅為0.022元。如此業(yè)績使得重組四川金頂迫在眉睫。

        2003年6月2日，樂山市國資辦向水泥巨頭拉法基、摩根士丹利、海螺水泥、雙馬水泥、川威集團等廣發(fā)“征詢函”，進行公開招標重組。最終，名不見經(jīng)傳的浙江華倫集團攜華立集團險勝。后經(jīng)過幾次股權變動，華倫集團持有四川金頂29.91％股權，與華倫集團關系緊密的華碩投資持有20.99％股權。其后，華倫集團通過種種手法掏空四川金頂，并涉入一系列的公司債務擔保中。

        去年年底，四川金頂實際控制方華倫集團深陷債務危機，四川金頂牽連其中。目前公司應訴案件達31件，訴訟金額約6億多元，公司的部分銀行賬戶遭凍結；截止目前公司已披露未經(jīng)過決策程序的對外擔保合計1.27億元。

        此時四川金頂堪稱內(nèi)憂外患，面臨重重困難。一方面，銀行、債權人等給予四川金頂三個月的寬限期即將到期，而公司第一大股東華倫集團已于六月初進入了破產(chǎn)重整。另一方面，四川金頂面臨著生產(chǎn)可能停頓和職工不穩(wěn)定的危急狀況。

        然而，在如此緊要關頭，四川金頂董事會的表現(xiàn)卻讓監(jiān)事會不滿。

        知情人士透露，四川金頂危機爆發(fā)以來，該公司董事會甚至沒有針對公司危機時期如何保障公司生產(chǎn)經(jīng)營和職工的穩(wěn)定召開專題會議，甚至董事會議都極少在四川金頂召開，長期采用通訊聯(lián)系的方式。

昨日召開緊急現(xiàn)場會議

        四川金頂昨日的一紙公告讓人大感意外。

        該公告稱，為了保護上市公司和中小股東的利益，幫助四川金頂度過危機，四川金頂監(jiān)事會日前審議通過了《督促公司第五屆董事會及公司經(jīng)營層勤勉盡責并提出工作要求的議案》。根據(jù)該議案，監(jiān)事會要求公司第五屆董事會、經(jīng)營層在公告后三個工作日內(nèi)，在公司辦公地以現(xiàn)場方式召開董事會議，研究公司應對危機的解決方案，包括如何應對訴訟、及時申報債權等。

        董事會應落實對外擔?；蛴惺马棌氐鬃圆楣ぷ?，同時，全體董事、高級管理人員應按照規(guī)定履行職責。公司經(jīng)營管理層應堅守崗位在公司現(xiàn)場辦公，對重大事項包括資金管理等應由經(jīng)理層辦公會集體討論并及時書面報告相關各方，確保生產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營和職工穩(wěn)定。

        “在資本市場做了20多年，從未聽說監(jiān)事會公開批評董事會的事情”，四川某上市公司董秘說，公司監(jiān)事會的職責之一就是監(jiān)督董事會，及時提出意見，“除非是董事會成了‘花瓶’，監(jiān)事會才會公開譴責”。不過，該人士進一步指出，監(jiān)事會的職責和權利也僅限于此，股東大會才有推選新董事會的權利。

        昨日，四川金頂?shù)淖l責公告一出，引發(fā)高度關注，眾多投資者都在熱議此事。

        “公司今天上午已經(jīng)召開了現(xiàn)場會議，”昨日，前述四川金頂高管說，包括董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層在內(nèi)的20余人參會，在三個小時的會議中，與會者按監(jiān)事會的要求，研究公司應對危機的解決方案，探討如何應對訴訟、及時申報債權等事項。“并對公司內(nèi)部的一些管理制度進行了調整，除此之外，還提議增加一名董事。”

        對于四川金頂?shù)奈磥?，該高管稱“不好評價”。

公開批評暴露內(nèi)部矛盾

        四川金頂一位前高管稱，此次監(jiān)事會公開批評董事會，充分暴露了此前老金頂人與華倫派駐人員之間的矛盾。

        “華倫進駐后，不少老金頂人遭到排擠，如今四川金頂危機重重，老金頂人誰都不愿意看到這種情況繼續(xù)惡化。”他認為，要解決四川金頂目前的困境，“還需要政府出手”。

        四川金頂對此說法并未回應。

        “四川金頂監(jiān)事會此舉意義重大。”四川省社會科學院金融與財貿(mào)經(jīng)濟研究所所長王小琪說，四川金頂此舉具有典型的示范意義。

        “長期以來，上市公司董事會、監(jiān)事會之間的制衡機制沒有起到作用，”這主要是因為相關法律對監(jiān)事會的法律責任不夠明確，權利和利益不成正比，“造成了董事會、經(jīng)營層的強勢地位，而監(jiān)事會則處于弱勢地位，很難起到監(jiān)督制衡的作用。”

        王小琪說，四川金頂此舉是“第一個吃螃蟹”，此前在國內(nèi)還未聽說過類似事件。



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