每經(jīng)記者

在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報(bào)道IPO重啟第一單——桂林三金招股說明書中存在不實(shí)披露后，昨日又有投資者對其分紅政策提出質(zhì)疑。

招股說明書顯示，桂林三金有兩個(gè)高分紅階段：一是1997年全體職工以6折的價(jià)格5148.66萬元購買企業(yè)后，4年之內(nèi)集中分紅2.14億元；二是IPO之前，2006~2008年桂林三金共派發(fā)股票及現(xiàn)金紅利8.19億元，已經(jīng)超過了這三年7.18億元的凈利潤總額。

剛買的企業(yè)，就能在4年內(nèi)暴賺400％，國有資產(chǎn)是否有賤賣之嫌？

股票即將上市，原股東趕著將利潤分光，背后又有什么玄機(jī)？

低買與暴利

5100萬買下國資4年分紅超2億

招股說明書顯示，1997年12月16日，桂林市人民政府批準(zhǔn)，同意公司全體員工出資購買國有經(jīng)營性資產(chǎn)；并同意“內(nèi)部職工股集體購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)實(shí)行股份合作制，購買價(jià)給予20%的優(yōu)惠，一次性付清價(jià)款給予20%優(yōu)惠，兩項(xiàng)合計(jì)優(yōu)惠40%。”

1998年2月20日，桂林市國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)，以1997年8月31日為改制基準(zhǔn)日，同意將公司經(jīng)營性資產(chǎn)計(jì)人民幣11982.11萬元，扣除職工安置費(fèi)、離退休人員醫(yī)藥費(fèi)及補(bǔ)貼、其他股東權(quán)益后，連同土地合計(jì)人民幣8581.11萬元的凈資產(chǎn)，打6折作價(jià)5148.66萬元出售給桂林三金藥業(yè)集團(tuán)公司的職工。

在桂林三金的招股說明書第69頁，公司披露在1998年至2001年期間，向三金集團(tuán)541名發(fā)起人派發(fā)現(xiàn)金紅利合計(jì)21374.49萬元，發(fā)放工資合計(jì)9461.52萬元，發(fā)行人股東的現(xiàn)金紅利和工資收入合計(jì)30836.01萬元。

這意味著桂林三金職工在1998年年初投資的5148.66萬元在后面4年就實(shí)現(xiàn)了2.14億元的分紅，這種高投資回報(bào)率顯然是令人難以置信的。相當(dāng)于每年的平均收益率為100％，而這樣的暴利持續(xù)了4年，購股人賺了整整400％，桂林三金這次的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否有賤賣之嫌？

幕后玄機(jī)

高管借款買股 還款壓力巨大

資料顯示，當(dāng)時(shí)公司普通職工542人合計(jì)買入了3204.61萬股，平均每人5.91萬股，中層15人平均購買了42.14萬股；5名董事、副職中有4位購買了148萬股以上；當(dāng)時(shí)身為董事長、總經(jīng)理的鄒節(jié)明購買了503.62萬股。公司表示，職工收購國有資產(chǎn)的資金來源主要有兩種：一種是本人自有積累；另一種是本人通過親戚朋友等個(gè)人籌借。

一位知情人士表示，暫且不討論在當(dāng)時(shí)的背景下，通過自有積累以及親戚朋友籌借，中高層能否籌集幾十萬甚至數(shù)百萬資金，但很明顯桂林三金中高層的還款壓力巨大，而1998-2001年期間的高分紅政策對他們來說絕對是“雪中送炭”。

此外，資料顯示，2001年12月12日，三金集團(tuán)由鄒節(jié)明等541名自然人發(fā)起設(shè)立，注冊資本2億元，全部為貨幣出資，設(shè)立三金集團(tuán)的資金來源主要是上述股東在1998年至2001年期間對發(fā)行人的股權(quán)投資收益及其工資收入。很明顯，由于桂林三金在1998-2001期間分紅和工資收入合計(jì)30836.01萬元，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過三金集團(tuán)注冊資本2億元以及購買股權(quán)所需的5148.66萬元。

分紅變臉

前3年高分紅IPO后大縮水

第二階段高分紅出現(xiàn)在公司IPO的前三年。

2008年，桂林三金實(shí)現(xiàn)母公司凈利潤2.74億元，派發(fā)現(xiàn)金紅利1.71億元。2007年，桂林三金實(shí)現(xiàn)母公司凈利潤2.49億元，在提取10%的法定盈余公積金后，向全體股東分配了現(xiàn)金紅利2.16億元。

2006年，桂林三金實(shí)現(xiàn)母公司凈利潤1.95億元，而利潤分配金額更為龐大，具體實(shí)施為每10股送24股，同時(shí)派12元，總計(jì)派發(fā)股票及現(xiàn)金紅利4.32億元。

這意味著2006~2008年三年桂林三金共派發(fā)股票股利及現(xiàn)金紅利8.19億元，已經(jīng)超過了這三年的凈利潤總額7.18億元。

公司招股說明書強(qiáng)調(diào)，發(fā)行人注重對股東合理的投資回報(bào)，一直采用現(xiàn)金分紅方式持續(xù)回報(bào)股東的利潤分配政策。的確桂林三金上市前一直執(zhí)行高額分紅，但上市后公司似乎不想再執(zhí)行這樣的高現(xiàn)金分紅政策。

招股說明書第352頁的 《發(fā)行后的股利分配政策》中，桂林三金表示：“原則上公司每年分配的利潤不低于當(dāng)年可分配利潤的百分之二十，其中現(xiàn)金分紅所占比例不應(yīng)低于百分之三十。”有基金人士表示，“這意味著桂林三金此后一年的現(xiàn)金分紅可能僅占到可分配利潤的6%。”

巨資去向

2007年高分紅成“一箭雙雕”？

2007年3月16日，桂林三金2006年度股東會(huì)審議通過，對發(fā)行人未分配利潤進(jìn)行分配，以公司2006年12月31日總股本12000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送24股同時(shí)派現(xiàn)金紅利12元，總計(jì)派發(fā)股票及現(xiàn)金紅利4.32億元。

經(jīng)過此次大比例分配后，根據(jù)2006年12月31日的合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表進(jìn)行模擬計(jì)算，發(fā)行人的總股本從12000萬股增加為40800萬股，凈資產(chǎn)從61916.89萬元下降為47516.89萬元，對應(yīng)的每股收益從1.62元下降為0.48元，每股凈資產(chǎn)從5.16元下降為1.16元。

而根據(jù)這個(gè)方案，鄒節(jié)明家族、公司高管等16名自然人以控制81.72％的權(quán)益總計(jì)獲得派發(fā)股票及紅利3.53億元（含稅），其中，共計(jì)獲得現(xiàn)金紅利（含稅）達(dá)到1.18億元。

知情人士表示，這次大額分紅對公司高管可以說是“一箭雙雕”。一方面，2006年11月20日至2007年2月9日，由桂林三金高管鄒節(jié)明、王許飛等5人參股的金科創(chuàng)投向393名自然人協(xié)議收購了三金集團(tuán)45.9％的股權(quán)，尚未完成股權(quán)登記、付款結(jié)算。招股說明書顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2007年3月28日辦理了工商變更登記。

另一方面，在2007年紅利到賬后不久的2007年4月26日，金科創(chuàng)投7名主要股東按照持股比例進(jìn)行了增資擴(kuò)股，金科創(chuàng)投注冊資本從2700萬元升至9180.91萬元。

桂林三金高管一方面認(rèn)購股權(quán)，一方面增資擴(kuò)股，與此同時(shí)又通過了罕見的高比例分紅方案，這些很難用巧合來形容。分紅款與入股資金究竟有什么關(guān)系？這謎底恐怕只有桂林三金的高管才能解開。

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