每經(jīng)記者  夏子航  發(fā)自上海

        一家營收和利潤出現(xiàn)巨幅下滑的上市公司，一場持續(xù)3年的爭斗，圍繞SST中紡的股權(quán)糾紛已經(jīng)博弈了好幾個回合。不過分析人士表示，爭斗雙方的利益焦點或許不在上市公司的主營業(yè)務上，而是瞄準了它在上海市區(qū)的300畝土地。

        SST中紡  （600610，SH）“大當家”太平洋機電（集團）有限公司（下稱太平洋集團）與“二當家”江蘇南大高科技風險投資有限公司（下稱南大高科）之間的爭斗已經(jīng)勢成水火。太平洋集團25日向《每日經(jīng)濟新聞》記者證實，已經(jīng)收到最高人民法院《民事裁定書》，針對此前兩家公司對相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的糾紛，最高人民法院裁定提審并中止此前判決的執(zhí)行。而這已是一場持續(xù)3年的爭斗。

3公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

        “太平洋集團正在采取措施，爭取獲得余下7200萬股權(quán)。”SST中紡董秘程雪蓮表示。

        本次最高人民法院的裁定或許是SST中紡望見曙光前的最后一段迷茫期。“我們是在6月中旬接到的最高院通知。”太平洋集團提供的最高院（2007）民二監(jiān)字第237－2號《民事裁定書》顯示，南大高科此次為再審申請人，其不服上海市高級人民法院于2007年12月作出的民事判決，向最高院申請再審。

        這一切始于太平洋集團、南大高科與賽德清之間一紙3方協(xié)議。

        根據(jù)SST中紡2006年6月30日披露的股東持股變動提示性公告顯示，當時為SST中紡第2大股東的太平洋集團與第一大股東——南大高科、第3大股東——廣州市賽德清投資發(fā)展有限公司（下稱賽德清）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬受讓南大高科、賽德清分別持有的SST中紡29%、9%股權(quán)。按照協(xié)議，太平洋集團僅需分別向南大高科和賽德清支付2595萬元、805萬元，即可接手SST中紡38%股份，由此前僅持有SST中紡14.91%股權(quán)的“2當家”身份躍升為控股SST中紡52.91%的“掌門人”。
 

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兩地4家法院介入股權(quán)糾紛

        但在2007年7月初，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入困境，太平洋集團起訴南大高科及賽德清在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中違約，并要求對南大高科和賽德清持有的SST中紡股權(quán)進行凍結(jié)。

        上海市第二中級人民法院在2007年10月作出判決，要求南大高科與賽德清履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將各自持有SST中紡29%、9%股權(quán)全部過戶至太平洋集團。對此，南大高科及賽德清皆上訴，上海市高院在2007年12月11日維持原判。

        本月25日，南大高科控股股東南京口岸進出口有限公司（南京口岸）一不愿具名的人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，南大高科是“受脅迫”而與太平洋集團簽訂協(xié)議，“并非南大高科真實意思表示，我們要求判定協(xié)議無效。”

        據(jù)南京口岸方面提供的法律文件顯示，南京口岸訴南大高科轉(zhuǎn)讓所持SST中紡29%股權(quán)涉及侵權(quán)，江蘇省南京市中級人民法院則在2007年11月19日判決解除南大高科與太平洋集團于2006年簽訂的SST中紡股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

        上海市高院維持要求南大高科將SST中紡29%股權(quán)過戶至太平洋集團后一月不到，2008年1月3日，江蘇省高院作出判決，認定南大高科轉(zhuǎn)讓所持SST中紡29%股權(quán)屬于侵權(quán)行為，因此不能轉(zhuǎn)讓。

最高院表示將提審該案

        SST中紡證券部人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，太平洋集團與南大高科之間的股權(quán)爭奪糾紛出現(xiàn)兩種不同結(jié)果的判決，“我們也不好判斷股權(quán)糾紛的走勢，唯一希望的就是盡早解決這個問題。”

        值得注意的是，太平洋集團的SST中紡“大當家”之位或因此面臨變數(shù)。南大高科人士指出，太平洋集團如今的SST中紡大股東之位實際就是靠法院強制執(zhí)行而來的。據(jù)介紹，在上海市高院維持支持29%股權(quán)過戶的判決后，太平洋集團就遞交了《強制執(zhí)行申請書》，“除余下的被凍結(jié)股份外，南大高科持有的SST中紡1億股被劃轉(zhuǎn)至太平洋集團名下。”
 

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        SST中紡披露顯示，南大高科持有SST中紡股權(quán)由此降至20.16%，交出了大股東之位；而太平洋集團在接受南大高科及賽德清的股份后，持股SST中紡29.24%股權(quán)。太平洋集團同時并未放棄尚未劃轉(zhuǎn)的股權(quán)，稱將采取措施“盡快完成司法劃轉(zhuǎn)”。

        上海市尚偉律師事務所高級合伙人、管理合伙人彭天源律師表示，此次最高院在《民事裁定書》中已表示將提審，同時中止原判決的執(zhí)行，“這首先肯定保住了南大高科所持SST中紡余下股權(quán)的安全，如果最高院最終作出有利于南大高科的判決，那么太平洋集團通過強制執(zhí)行獲得的SST中紡股權(quán)肯定要被追溯退回。”

        不過，勝利女神似乎更青睞太平洋集團。在江蘇省高院判決后，太平洋集團曾申請再審，最高院則表示江蘇省高院“原判認定事實有誤、適用法律不當”，目前也正在提審過程中。

角力雙方幕后均有大背景

        賽德清在撤回上訴后，其所持SST中紡所有股權(quán)已被劃至太平洋集團名下。南大高科面臨的形勢已十分危急。根據(jù)SST中紡2008年年報，太平洋集團持有SST中紡32.74%股權(quán)，南大高科則保留SST中紡20.16%股權(quán)。有報道指出，一旦南大高科最終落敗，“南大高科持有SST中紡的20.16%股權(quán)最終也將流向太平洋集團。”

        這場曠日持久的斗爭背后，更潛藏著“大腕”。

        工商登記資料顯示，上海市國資委控股93.35%的上海電氣集團100%控股太平洋集團；而南京口岸控股南大高科90%股份，而南京口岸的背后就是南京斯威特。

        《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南京斯威特持股南京口岸30%股份，西安通郵科技投資有限公司（稱通郵科技）持股南京口岸22%股份，通郵科技同時還是控股南京斯威特94%的控股股東。

        嚴曉群則為南大高科最終實際控制人，其持有通郵科技80%股權(quán)。
 

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        嚴曉群在資本市場一貫行事低調(diào)、出言謹慎，其掌控的南京斯威特也被稱為“中國股市八大神秘操盤機構(gòu)”之一，在短短5年時間里，嚴曉群出手收購ST滬科（600608，SH）、SST中紡、小天鵝A（000418，SZ）、S*ST長嶺（000561，SZ）等，構(gòu)建聲名顯赫的“斯威特系”。

轉(zhuǎn)讓是否真實意愿存爭議

        盡管嚴曉群憑借  “斯威特系”的攻城略地登上2004年、2005年  《福布斯》中國內(nèi)地富豪榜，但他卻在2005年遭遇滑鐵盧。當年ST滬科曝出被“斯威特系”占用3.82億元資金，各債權(quán)銀行紛紛采取資產(chǎn)保全行為，“南京斯威特資金鏈緊張、面臨斷裂”的聲音也逐漸傳開。

        此后，上海證券交易所一紙公開譴責還披露另一個令人震驚的事實：南京口岸和江蘇金捷國際貨運運輸代理有限公司總共拖欠ST滬科資金超過3.67億元，而這兩家公司的實際控制人亦為嚴曉群。

        “正是在這樣的情況下，嚴曉群才忍痛打算放棄SST中紡，并試圖將SST中紡的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海電氣集團旗下的太平洋集團。不過，當最危急的時刻過去后，他又后悔了。畢竟2500多萬賣了SST中紡控股權(quán)，這誰都會后悔。”知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

        有報道指出，南大高科方面的代理律師稱，南大高科與太平洋集團簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，表面上看是雙方自愿達成，但事實上嚴曉群當時是被動簽署協(xié)議的。該代理律師曾在庭審中轉(zhuǎn)述稱，包括前董事長王成明在內(nèi)的多位上海電氣集團領(lǐng)導人，在因涉及上海社保串案事發(fā)之前，仍控制上海電氣集團及旗下公司，他們曾對嚴曉群及SST中紡董事會等施加壓力，“簽訂了這個不公平、不公正、有失公允的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

        太平洋集團則否認了脅迫之說，它在向江蘇高院上訴的材料中陳述，“事實上，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，SST中紡實際控制人嚴曉群自始至終參與決策，代表了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方”。

        對于該項問題，SST中紡則表現(xiàn)出謹慎，董秘程雪蓮稱，“這個要經(jīng)過法院審理，我們不能評價。”

新聞鏈接

6輪司法混戰(zhàn)意在上海300畝土地？

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        SST中紡2008年年報顯示，其2008年營業(yè)收入同比驟降39.67%至8317.4萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤則僅為605.9萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤則為巨虧5324.9萬元。

        由于紡織行業(yè)遭遇寒冬，SST中紡的主營業(yè)務織機及配件業(yè)務出現(xiàn)巨幅下滑，2008年營業(yè)收入同比下降63.66%，營業(yè)利潤率則為－27.27%。

        “除開殼資源，太平洋集團和嚴曉群實際上對SST中紡的織機主業(yè)是不感興趣的，真正在意的可能是SST中紡在上海擁有的工廠用地。”知情人士介紹。目前，SST中紡相較嚴曉群此前入主時早已身價倍增，這主要是因為公司有塊廠區(qū)位于上海楊浦區(qū)黃金地段，面積達300多畝。隨著上海房地產(chǎn)價格的不斷走強，SST中紡上海工廠的土地價值也是水漲船高。

        前述SST中紡證券部人士表示，SST中紡方面對于前2大股東之間的股權(quán)斗爭不便表態(tài)，但唯一希望的就是盡早解決上述遺留問題，“SST中紡肯定需要一個更穩(wěn)定的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。”

        在太平洋集團拿下  “大當家”位置后不久，SST中紡就于2008年4月17日免去錢建忠的董事長  （法定代表人）職務，轉(zhuǎn)由太平洋集團總裁李培忠擔任董事長（法定代表人）。

        除錢建忠之外，“斯威特系”的雷小華目前也仍保留在SST中紡的董事職務，而受南大高科與太平洋集團股權(quán)爭斗的影響，錢建忠與雷小華并不配合太平洋集團的步調(diào)。SST中紡披露的資料顯示，從2006年起至今，錢建忠與雷小華經(jīng)常會對SST中紡的決議表示棄權(quán)或反對。

        華東政法大學公司法研究所秘書長邢延灰表示，SST中紡7200萬股權(quán)被輪候凍結(jié)，而太平洋集團與南大高科的股權(quán)斗爭司法糾紛又陷入混戰(zhàn)，“問題看上去是比較復雜，解決這一問題可能需要一定時間，但畢竟已經(jīng)走到了最高院提審的這一步，判決最終下來后，7200萬股也可以隨之解凍，若上海電氣集團最終勝訴，估計受讓南大高科所持SST中紡全部29%股權(quán)的問題也會迎刃而解。董事會換屆后，SST中紡董事會的不協(xié)調(diào)情況可能會隨之改觀。”他表示。



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