每經記者  吳文坤  發(fā)自山西大同

        7月28日，ST大水股價高開，達到了今年的最高價8.52元。顯然，投資者對公司重組的預期一直在支撐著該股。而近兩年來，公司的重組案及其母公司——山西大同水泥集團的破產案引起了財經界的持續(xù)關注。

        究竟是什么原因讓大同水泥集團這個擁有50多年輝煌歷史的老國企走到了破產的地步？又是什么原因阻礙了ST大水的重組進程？

        本月11日，國務院國資委主任李榮融曾公開表示：如果國企一旦宣布破產，可以肯定的是國資委一定不會對其救援。當?shù)貒Y委今后對ST大水會采取怎樣的動作，這也成為近期業(yè)內關注的焦點話題。

        為了找到這些疑問的答案，《每日經濟新聞》記者上周專門趕赴山西大同，進行了為期一周的實地調查。

兩次重組均無果而終

        很難再找出像ST大水（000673，SZ）這樣的股票：公司斷斷續(xù)續(xù)停產一年多，股票照樣上漲。更有意思的是，盡管母公司已經破產，股權已被拍賣，但在上市公司報表上，第一大股東還是“大同水泥集團有限公司”。

        2003年7月7日，ST大水第一大股東大同水泥集團與建設銀行山西大同南郊支行發(fā)生借款合同糾紛并進行訴訟，經山西省高級人民法院裁定，將大同水泥集團持有的大同水泥全部國有法人股12240萬股凍結。由于到2007年11月16日截止日雙方就該糾紛仍未達成一致意見，此部分股權被拍賣。在隨后的12月31日，南京美強特鋼有限公司  （下稱  “南京美強”）以1.27億元拍得10240萬股股權，占總股本的49.21%。

        在南京美強拍得股權之后，外界曾質疑這家民企是否有能力接管上市公司。而大水的職工也人心浮動，甚至有人還傳言南京美強在接管企業(yè)后要裁員，只留1000人。這最終引起了職工們對南京美強接管企業(yè)的不滿。受此影響，山西高院去年不得不暫緩辦理股權變更手續(xù)，并將拍賣款退給南京美強。

        2008年9月，大同市國資委與山西省國信投資集團有限公司合作，雙方簽署了合作意向書，擬由山西國信通過買殼方式重組ST大水。至此，南京美強被完全“拋棄”。

        然而事與愿違，今年5月20日，ST大水發(fā)布公告稱，山西國信決定退出重組。有媒體報道，山西國信是不愿意承擔南京美強提出的3000萬元股權拍賣違約金。

        而在此之前，2008年6月26日，大同市國資委還曾將屬于大同水泥集團非上市公司的石灰石礦開采權、4宗土地及地上地下附屬資產，作價2.3億賣給了大同冀東水泥。

股權歸屬至今不甚明晰

        記者在大水采訪期間，ST大水中層干部吳敏（化名）曾透露，在股權拍賣之前公司其實是希望能將股權劃撥給本省的國有企業(yè)，包括西山煤電（000983，SZ）、大同煤業(yè)（601001，SH）等，但“劃撥都沒人要”。

        為了防止法院強行拍賣，大水請省政府介入，對競買人提出了幾點要求，包括ST大水注冊地不變、上兩條日產5000噸的干法水泥生產線、安置部分員工等。事實上，當初南京美強曾答應了這些條件。

        吳敏透露，大水全程參與了與南京美強的合作。當年拍賣叫價到1億多時，南京美強董事長傅宜東想過放棄，后來是大水管理層做了工作，于是南京美強以超過1元/股的價格接了ST大水的股權，而當時每股凈資產僅為0.38元。

        然而僅過數(shù)月，大同國資委將這部分股權轉手賣給了山西國信。

        對于大同市國資委放棄南京美強轉而與山西國信談重組，吳敏表示并不理解，“南京美強接管時曾承諾負債全部接，并同意安置1400職工，還給政府2億多做安置工作及建設生產線；而山西國信僅僅只答應給政府3000萬元用于安置，還不接管負債。”

        吳敏稱，近幾個月來，上市公司人員流失嚴重，甚至連年中報表都無法統(tǒng)計制作。“如果山西國信真有誠意，就完全應該將上市公司穩(wěn)定下來，對相關的證券人員和財務人員作出一個承諾。”

        坊間則傳聞山西國信有通過二級市場購買ST大水的股票，借重組題材獲利。ST大水下屬子公司相關人士向記者透露，他曾在ST大水證券投資部辦公室看到的一份材料上顯示，在重組期間，ST大水股票交易的前幾位都是山西國信下屬山西證券的操作席位。針對此事記者曾試圖通過有關渠道求證，但無果。

        山西國信的退出直接導致ST大水股權游離。

        從法律上講，南京美強仍是ST大水49.21%股權的拍得者，然而大同市國資委并沒有將股權過戶給南京美強，ST大水的股東名單上，第一大股東還是“大同水泥集團有限公司”。但該集團已經破產了，如何還能持股上市公司？此外，大同市國資委好像也不便直接持股上市公司。民族證券建材分析師徐永超認為，從資產管理的角度來看，國資委不會直接持股上市公司，一般是下設資產管理公司或實業(yè)公司來持有股份。

        由此，產生了股權不知道歸誰所有的怪異狀態(tài)。

國資部門希望美強繼續(xù)重組

        作為山西省上市的第四只股票，水泥行業(yè)的第二只股票，山西省和大同市有關方面一直竭力挽救ST大水，以防止其退市。

        吳敏表示，重組一直未果，主要是公司自身負擔太重。重組方進來，首先必須把1.27億的股權拍賣款付清，外加給南京美強3000萬元的賠償金。此外，還需要交給政府一部分資金用于剝離債務。他給記者的數(shù)據(jù)是，ST大水當前的流動負債達到2.1億。

        不過，當前集團的破產安置似乎也在為ST大水減負。

        根據(jù)上市公司的“五分開”原則，上市公司與大股東應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，但ST大水一直未能實現(xiàn)。于是，現(xiàn)在所有留守上市公司的職工人事權都被劃歸于集團，屬于破產安置的范圍，從某種意義上講，上市公司已經空無一人，人員安置的壓力已經沒有了。

        5月20日，ST大水發(fā)布公告承諾3個月內不會籌劃相關重大資產重組事項?，F(xiàn)在，兩個多月過去了，包括冀東水泥（000401，SZ）、南京美強等眾多重組方的名字又開始被投資者提及。

        不過，冀東水泥集團內部人士向記者表示，該集團目前為止沒有接管ST大水的計劃。

        盡管法律上講，南京美強擁有ST大水的股權，但上述ST大水內部人士表示，南京美強也已經心灰意冷。

        大同市國資委政策法規(guī)科科長楊瑞欽透露，在山西國信退出之后，大同市國資委也通過山西省高院正式通知南京美強，希望其繼續(xù)按照之前的方案，對ST大水進行重組，大同市政府也已經同意讓該公司繼續(xù)重組，并且表示將予以支持，但“南京美強一直沒有表態(tài)”。

        吳敏還對  《每日經濟新聞》記者表示，目前并沒有任何重組方浮現(xiàn)。除非山西省和大同市有關方面極力推動，今年重組肯定不會有新的動向。

        那ST大水目前到底該由誰來負責？楊瑞欽表示，按照司法程序，這部分產權還應該歸南京美強，但“他們不管也只有國資委來代管了。”當記者追問現(xiàn)在是否有企業(yè)表示重組意向時，楊表示還沒有重組方出現(xiàn)，“即使有，根據(jù)國家的規(guī)定，咱們也不能談。”按照證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司3個月內不允許重組。

        報表顯示，ST大水2008年固定資產凈值為2500萬，沒有任何收入的情況下，今年一季度虧損300多萬，由此推算，2009年全年虧損將超過1000萬，明年“戴星”將成為必然。

管理混亂致使企業(yè)沒落

        大水坐落在山西大同南郊區(qū)口泉礦區(qū)，不僅與大同煤業(yè)集團緊鄰，又與大同南郊電廠不遠，與其他水泥企業(yè)比起來，坐擁煤電資源優(yōu)勢，且在廠區(qū)后面就是自己的石灰石礦山。此外，大水還擁有鐵路運輸線直接通往廠區(qū)。

        大水對資本市場的利用也比較早。1997年，大同水泥集團將旗下優(yōu)質資產水泥一廠打包，設立大同水泥股份公司并上市。這是山西省境內第四家上市的公司，也是全國水泥行業(yè)第二家上市的公司，僅次于冀東水泥。

        “想當初，冀東水泥還派技術人員來大水學習取經，現(xiàn)在卻被人家收購了資產。”曾任大水集團高管的李秦（化名）一提起這就禁不住搖頭。

        李秦把大水沒落的原因歸結為人為因素：一是選錯了生產線，一是管理混亂，投資失敗。

        據(jù)李秦回憶，早在1985年，大水就開始籌備建設新線，有人就提出要建設新型干法線。此事籌備近8年后，領導班子最終決定上濕法窯。而當時國家的政策已經是推廣新型干法，而禁止再上濕法。濕法窯項目于1993年竣工投產，但投產后一直是“達標不達產”，55萬噸的設計年產規(guī)模，最好的時候才達到40萬噸，導致連年虧損，根本就無法盈利。

        隨后，建設新型干法成為了1997年大水上市集資的主要目的。按1996年上市時招股說明書的承諾，大同水泥募集資金將投資日產4000噸干法水泥熟料的項目工程，該項目總投資14.7億元，其中企業(yè)自籌資金4.4億元，其中股份公司投入0.61億元，集團公司投入3.79億元。

        然而據(jù)媒體報道，這筆錢最終卻并沒有投放到新型干法上，反而是在1999年8月，由上市公司出資6100萬元受讓了北京東方誠成實業(yè)股份有限責任公司55%的股權。李秦說，投資北京東方誠成成為管理混亂的集中體現(xiàn)。ST大水以董事會決議的形式跨領域投資6100萬元，針對的卻是毫不了解的文化項目。更令人費解的是，作為北京東方誠成的第一大股東，一開始ST大水并沒有控制該公司，連董事長和財務總監(jiān)都沒有派出。這筆投資的最終結果是，公司僅收回了1900萬元資金，損失4200萬。記者也從知情人士處獲悉，該項目的主要負責人，時任副總經理、董事會秘書和財務總監(jiān)的張國平現(xiàn)已不知去向。

        采訪期間，記者還獲得了一份針對前大水董事長白玉龍的經濟責任審計報告，此審計報告是2006年2月20日大同市審計局駐大同水泥集團公司審計組出具的。從審計報告看，在2001年7月至2005年6月末白玉龍任職期間，大水集團虧損高達1.1億。其中對外投資了1700多萬元，涉及4個項目，結果全部虧損。

        審計報告還顯示，在經營管理上，白玉龍負有直接責任2處、主營責任3處、領導責任4處。此外審計報告也表明，由于大水內部管理水平的低下，跑、冒、滴、漏的現(xiàn)象十分嚴重，計量、質量和財務控制、管理方面十分混亂。

        而楊瑞欽也認同這一事實，“大水的管理一直以來都比較混亂。”他告訴記者，大水集團原來是屬于建設部的企業(yè)，后來下放到山西被省建材廳管，2006年才下放到大同市由大同市國資委監(jiān)管。

國資部門：不得已介入重組

        對后期ST大水歷次重組失敗，業(yè)界有人認為這與大同國資委有一定關系。最為典型的例子就是在重組中退掉南京美強而選擇山西國信。

        對于業(yè)界的看法，楊瑞欽表示，當時在南京美強、大同市國資委、山西國信協(xié)商以后，南京美強是同意將股權轉給山西國信的，但在2009年5月份，南京美強沒有在協(xié)議上簽字，這直接導致了山西國信的退出。

        他向記者表示，南京美強進入ST大水開始重組后曾遭遇職工的反對，也正因為如此“政府才被迫介入。”

        他透露了一個細節(jié)，ST大水的股權事實上只不過是走了一個司法程序拍賣給了南京美強，但并沒有過戶。“如果職工不反對的話，我們是同意南京美強來重組的，這并不是政府部門在主動介入。”

        對于選擇山西國信，楊表示，作為國有企業(yè)，山西國信和民營企業(yè)不一樣。如果是交接給民營企業(yè)，可能會出現(xiàn)國有資產流失等情況，但如果找到一家國有企業(yè)就可以避免出現(xiàn)這一問題，也便于操作；其次，“我們也擔心民營企業(yè)來重組，一旦出現(xiàn)了大的問題會損害公眾利益。”

        對此問題，中南財經政法大學社會發(fā)展研究中心主任喬新生認為，作為國有企業(yè)的出資人，國資委應該履行出資人的責任，包括選任上市公司的管理者、負責國有資產的保值增值，這其中就應該包括優(yōu)化公司的治理結構、對國企重大投資項目進行監(jiān)管。



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