每經(jīng)記者  崔丹

        老鳳祥（600612，收盤價21.66元）今日公告，董事會通過公司向控股股東上海市黃浦區(qū)國資委發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案，公司此次擬收購的資產(chǎn)包括控股股東黃浦區(qū)國資委持有的老鳳祥有限27.57%的股權(quán)和工美公司100%的股權(quán)。

定向增發(fā)收購兩大資產(chǎn)

        公告顯示，此次交易前，公司持有老鳳祥有限50.44%的股權(quán)，黃浦區(qū)國資委持有27.57%的股權(quán)。通過此次交易，公司對老鳳祥有限的股權(quán)比例將升至78.01%，有利于進一步加強公司對金銀珠寶首飾類業(yè)務(wù)的控制能力。同時，黃浦區(qū)國資委將從事與老鳳祥有限相似業(yè)務(wù)，主營工藝美術(shù)品、玉石珠寶及旅游紀念品加工制造的工美公司整體注入到公司，將使公司的主營業(yè)務(wù)更為清晰，避免了潛在的同業(yè)競爭，增強公司的盈利能力，有利于公司將金銀珠寶首飾類業(yè)務(wù)做大做強。經(jīng)交易雙方協(xié)商，此次交易老鳳祥有限27.57%股權(quán)的定價為45764.59萬元，工美公司100%股權(quán)的定價為36426.80萬元，合計為82191.39萬元。

        同時，公司將向黃浦區(qū)國資委非公開發(fā)行目標股份，用以支付目標資產(chǎn)的收購對價。此次發(fā)行價格為14.08元/股，發(fā)行數(shù)量為5837.46萬股。發(fā)行后公司的總股本將增至33533.19萬股，此次非公開發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的17.41%。此次發(fā)行完成后，公司控股股東黃浦區(qū)國資委的持股比例將從29.88%上升至42.09%。公司的控制權(quán)不會因此次發(fā)行發(fā)生變化。

盈利能力將大幅提升

        據(jù)公告顯示，工美公司是一家專業(yè)生產(chǎn)工藝美術(shù)品、玉石珠寶及旅游紀念品的公司，擁有上海玉石雕刻廠、西泠印社等單位，是目前我國工藝美術(shù)的重點產(chǎn)品和出口基地之一，是上海工藝旅游品市場上的一支主力軍。

        工美公司集金銀、玉石珠寶、工藝旅游品生產(chǎn)、科研、經(jīng)營、拍賣、檢測等于一體，主要產(chǎn)品含玉雕、牙雕、漆器、顧繡、絨繡、黃楊木雕等十幾個門類和品種，是目前我國工藝美術(shù)品業(yè)內(nèi)產(chǎn)品門類及品種最為齊全的產(chǎn)銷基地之一。

        工美公司近3年營業(yè)收入保持穩(wěn)定增長，2006年~2008年公司凈利潤分別為2071.07萬元、2692.64萬元、1748萬元，2009年上半年公司實現(xiàn)凈利潤3179.97萬元。

        公司預(yù)測，此次交易的標的資產(chǎn)老鳳祥有限及工美公司利潤增長前景良好，交易完成后，公司盈利能力將保持較快增長態(tài)勢，其中歸屬于母公司股東的凈利潤的增幅明顯高于凈利潤的增幅，占合并報表凈利潤的比例將自交易前的五成左右上升至70%以上。

        公告還稱，本次交易完成后，公司在金銀珠寶首飾業(yè)務(wù)上，主要存在由于黃金價格波動、經(jīng)濟增長前景不確定引起的消費傾向變化及行業(yè)競爭加劇等因素，可能導(dǎo)致的對老鳳祥有限及工美公司經(jīng)營的不利影響，并對公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的風險。



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