每經(jīng)記者  王硯丹

　　創(chuàng)業(yè)板開閘的臨近，一些參股擬上市創(chuàng)業(yè)板的個(gè)股在本周表現(xiàn)活躍，其中的龍頭就是原本默默無聞的天通股份（600330，收盤價(jià)元6.56元），從上周五到本周三，連續(xù)四個(gè)漲停板。天通股份引發(fā)資金爆炒，就在有消息稱，其參股的浙江博創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱博創(chuàng)科技）已通過發(fā)審委初審，有望登陸創(chuàng)業(yè)板。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查閱博創(chuàng)科技?xì)v年股權(quán)變動(dòng)后發(fā)現(xiàn)，天通股份在辛勤耕耘博創(chuàng)科技長達(dá)6年、即將獲得豐碩果實(shí)之時(shí)，其持有的博創(chuàng)科技股權(quán)卻遭到兩次稀釋，從最高控股55%降低至現(xiàn)在的24.19%；就在天通股份所持股權(quán)遭稀釋的同時(shí)，大股東潘建清控股的浙江天力工貿(mào)所持博創(chuàng)科技股權(quán)卻在近兩年從0猛增至24.84%，成為博創(chuàng)科技最大股東，而潘建清獲得博創(chuàng)科技1540萬股所耗資金僅3873萬元，相當(dāng)于每股2.5元。  

【成立之初】上市公司持股比例高達(dá)55%

　　2003年7月2日，天通股份發(fā)布公告稱，公司與東方通信（600776，收盤價(jià)5.53元）、浙江天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資公司(天堂硅谷創(chuàng)投)和美國籍的朱偉、丁勇合資成立博創(chuàng)科技，注冊(cè)資本4000萬元。其中天通股份以現(xiàn)金出資2000萬元，占注冊(cè)資本的50%，為公司第一大股東；東方通信以現(xiàn)金出資800萬元，占注冊(cè)資本的20%；天堂硅谷創(chuàng)投以現(xiàn)金出資200萬元，占注冊(cè)資本的5%；朱偉和丁勇以設(shè)備、技術(shù)和現(xiàn)金各出資500萬元，分別占注冊(cè)資本的12.5%。

        博創(chuàng)科技主營光電子器件和亞系統(tǒng)的生產(chǎn)和銷售，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力8萬個(gè)光電集成器件。

        天通股份在2004年年報(bào)中披露，2004年10月博創(chuàng)科技開始產(chǎn)銷，“到年底僅3個(gè)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)銷售收入245萬元。其生產(chǎn)的光分路器產(chǎn)品的產(chǎn)能已經(jīng)從9月的100只/月~200只/月擴(kuò)大到12月份的4000只/月，被中國光纖在線網(wǎng)站評(píng)為2004年度中國發(fā)展最快的中小型光電器件公司之一，發(fā)展前景十分看好。”

        正因?yàn)榭春貌﹦?chuàng)科技的發(fā)展，2005年4月1日，天通股份以212萬元價(jià)格受讓了天堂硅谷創(chuàng)業(yè)的5%股權(quán)，受讓后公司持股比例達(dá)到55%，并將其納入合并報(bào)表核算。2005年4月至年底，博創(chuàng)科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2151.28萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤151.17萬元。年報(bào)中，天通股份董事會(huì)還指出：博創(chuàng)科技主要生產(chǎn)平面光波導(dǎo)集成器件，隨著光通訊行業(yè)的復(fù)蘇，公司將在2006年有較快的成長機(jī)會(huì)。

        果不其然，在2006年以后，博創(chuàng)科技進(jìn)入了快速發(fā)展期。根據(jù)天通股份2006年年報(bào)，2006年博創(chuàng)科技實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4736.75萬元，凈利潤543.02萬元。但是在2007年年報(bào)中，天通股份并未按照慣例披露博創(chuàng)科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，反倒是持股比例僅20%的東方通信在其年報(bào)中披露，2007年博創(chuàng)科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7211.19萬元，同比增長52.24%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1435.51萬元，同比增長164.36%。

【去年3月】1353萬元賣給天力工貿(mào)700萬股持股降至29%

　　  時(shí)間很快到了2008年，證監(jiān)會(huì)將推出創(chuàng)業(yè)板的消息已經(jīng)開始在市場盛傳。

        2008年3月17日，證監(jiān)會(huì)主席尚福林在全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上表示，2008年將加快推出創(chuàng)業(yè)板。3月22日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，就創(chuàng)業(yè)板規(guī)則和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法向社會(huì)公開征求意見。

轉(zhuǎn)讓市盈率僅5.37倍

        就在尚福林發(fā)表講話的當(dāng)天，天通股份發(fā)布公告稱，將持有的博創(chuàng)科技股權(quán)中的700萬股（占博創(chuàng)科技總股本的17.5%）以每股1.933元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司當(dāng)時(shí)的第二大股東浙江天力工貿(mào)公司  （以下簡稱天力工貿(mào)），轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1353.1萬元。通過計(jì)算，天通股份此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率為5.37倍。

        而在那段時(shí)間，受尚福林講話影響，一級(jí)市場上那些有望登陸創(chuàng)業(yè)板的公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格一路暴漲，甚至在去年二季度上證指數(shù)大幅下挫后，受創(chuàng)業(yè)板推出的強(qiáng)烈預(yù)期，創(chuàng)投公司在一級(jí)市場所報(bào)出標(biāo)的企業(yè)的轉(zhuǎn)讓PE都維持在10倍~15倍的高位。

        因此有市場人士指出，從當(dāng)時(shí)的背景來看，天通股份轉(zhuǎn)讓博創(chuàng)科技的價(jià)格明顯偏低，較同期市場價(jià)格低了至少50%。另外從轉(zhuǎn)讓公告中也可以看出，博創(chuàng)科技財(cái)務(wù)狀況從成立以來都非常良好。2007年年底博創(chuàng)科技的總資產(chǎn)為6095.20萬元，凈資產(chǎn)為5097.01萬元，其中貨幣資金就有2134.73萬元?！疤炝べQ(mào)可以說是用很低的價(jià)格就買到了一塊具有高成長性的好資產(chǎn)?！?br/>
天力工貿(mào)與潘建清關(guān)系密切

        而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查閱天通股份歷來公告后發(fā)現(xiàn)，天力工貿(mào)與天通股份的大股東潘建清關(guān)系密切。

        天通股份招股說明書顯示，在上市之前，潘建清持有天通股份1598萬股，占比14.14％，為當(dāng)時(shí)的第二大股東；其父潘廣通持有天通股份1688萬股，占比14.94％，為第一大股東；海寧市天成投資發(fā)展有限公司（以下簡稱天成投資，后變更為天力工貿(mào)）持有天通股份1464.13萬股，為第三大股東。2008年3月，潘廣通去世。2009年4月，潘建清繼承潘廣通所持有股份中的750萬股，直接持股數(shù)達(dá)到4775.52萬股，占天通股份總股本比例的8.11％，成為公司第一大股東。

        招股說明書還顯示，天成投資的大部分股東都是天通股份的員工。1999年6月23日，天通股份員工持股會(huì)全體股東召開股東大會(huì)，將員工持股會(huì)作為法人股東，代表部分職工持有的天通股份全部股份1464.13萬股轉(zhuǎn)讓給李明鎖等25名員工。這25名員工以持有的天通股份股權(quán)作為出資，并吸收兩名自然人的現(xiàn)金出資，共同組建設(shè)立了海寧市天成投資發(fā)展有限公司（以下簡稱天成投資）。2005年9月，天成投資更名為浙江天力工貿(mào)有限公司。

公司骨干參與第一次增資

        在天通股份向天力工貿(mào)轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)，博創(chuàng)科技也進(jìn)行了第一次增資。

        公告顯示，博創(chuàng)科技把注冊(cè)資本從4000萬元增加至5100萬元。轉(zhuǎn)讓和增資完成后，博創(chuàng)科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為天通股份出資1500萬元，占比29.41%；東方通信出資800萬元，占比15.69%；天力工貿(mào)出資700萬元，占比13.725%；美國籍的朱偉出資710萬元（增資210萬元），占比12.5%；美國籍的丁勇出資700萬元（增資200萬元），占比12.5%；兩自然人王曉虹、江蓉芝分別增資180萬元，各占注冊(cè)資本的3.53%；另外，由天通股份骨干員工出資設(shè)立的一家名為嘉興思博咨詢有限公司也參與了此次增資，出資120萬元，占總股本的2.35%；扇港元器件（中國）公司增資210萬，占總股本的4.12%。

        至此，天通股份持有博創(chuàng)科技就從原來的55%下降至29.41%，第一次股權(quán)稀釋宣告完成。

【今年3月】

博創(chuàng)第二次增資持股再降至24%

　　  2008年，金融海嘯席卷全球，但博創(chuàng)科技發(fā)展勢(shì)頭依然迅猛，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入11825.66萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2391.88萬元，分別同比增長63.99%和66.62%，并于去年10月通過了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。今年上半年，博創(chuàng)科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6679萬元，凈利潤1724萬元，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)已經(jīng)達(dá)到了去年全年的56%和72%。

        2009年年初，證監(jiān)會(huì)將創(chuàng)業(yè)板列為本年度工作重點(diǎn)之一。5月1日，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》正式實(shí)施，這開啟了創(chuàng)業(yè)板啟動(dòng)的大幕，因此許多擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在今年上半年都忙于增資，而博創(chuàng)科技業(yè)也不例外。

先購入天力工貿(mào)  再單獨(dú)增資

        3月14日，天通股份發(fā)布一則權(quán)益變動(dòng)公告，稱由于公司股權(quán)分散，為避免公司可能成為被收購對(duì)象，因此大股東潘建清從李明鎖、張桂寶手中收購了天力工貿(mào)3597.14萬股  （占其總股本的75.78%），作價(jià)4547萬元，定價(jià)依據(jù)是“原始出資額”。至此，潘建清就成了天力工貿(mào)控股股東。而天通股份2008年年報(bào)顯示，李明鎖任上市公司董事兼副總裁，張桂寶是上市公司主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人。

        當(dāng)時(shí)天力工貿(mào)持有天通股份4746.82萬股股權(quán)，按照天通股份當(dāng)時(shí)市價(jià)每股3.92元計(jì)算，市值達(dá)到1.86億元，因此75.78%股權(quán)對(duì)應(yīng)可享有的天通股份市值高達(dá)1.41億元，潘建清可謂是撿了一個(gè)大便宜。

        但是三天以后，天通股份又發(fā)布了一則公告，似乎顯示潘建清前次收購天力工貿(mào)并非像其宣稱的“為避免上市公司被收購”，更像是瞄準(zhǔn)了天力工貿(mào)持有的博創(chuàng)科技這塊“香餑餑”。2009年3月17日，天通股份發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)通過了博創(chuàng)科技的增資議案，由天力工貿(mào)以每股3元的價(jià)格對(duì)博創(chuàng)科技單向增資840萬股，增資完成后，博創(chuàng)科技注冊(cè)資本將增加到5940萬元，天力工貿(mào)股權(quán)比例將增加到25.93%，成為博創(chuàng)科技第一大股東；而天通股份股權(quán)比例將減少至25.25%，成為博創(chuàng)科技第二大股東。如果這一增資方案順利實(shí)施，那么大股東潘建清就將成為未來博創(chuàng)科技登陸創(chuàng)業(yè)板的最大贏家。

東方通信不滿  要求參與增資

        但是潘建清的如意算盤并未成功。

        博創(chuàng)科技的其他股東也向往著博創(chuàng)科技登陸創(chuàng)業(yè)板后可能帶來的財(cái)富盛宴。于是博創(chuàng)科技另一位股東東方通信在內(nèi)部履行程序時(shí)，否決了天通股份上述增資方案，認(rèn)為天力工貿(mào)對(duì)博創(chuàng)科技單向增資“將導(dǎo)致國有股權(quán)被稀釋”。最后在與博創(chuàng)科技各位股東協(xié)商后，變更后的博創(chuàng)科技增資方案如下：天力工貿(mào)向博創(chuàng)增資2520萬元；而東方通信、外資股東也分別同時(shí)增資519萬元和261萬元，增資價(jià)格為每股3元，對(duì)應(yīng)2008年市盈率約為6.38倍。

        值得一提的是，市場人士普遍認(rèn)為，即使參考中小板上市企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行價(jià)市盈率普遍能夠達(dá)到30倍~40倍左右。博創(chuàng)科技若能成功登陸創(chuàng)業(yè)板，這次增資等于給原始股東們派發(fā)紅包，因此天力工貿(mào)單向增資的原始方案才會(huì)被否決。但天通股份似乎對(duì)這場可能的財(cái)富盛宴“無動(dòng)于衷”，讓人意外地沒有參與此次增資。

        在本次增資完成后，博創(chuàng)科技總股本增加到6200萬股。天力工貿(mào)持股數(shù)為1540萬股，占比24.84%；天通股份持有1500萬股，占比24.19%；東方通信持有973萬股，占比15.69%；外資股東合計(jì)持有2067萬股，占33.34%；嘉興思博咨詢有限公司120萬股，占比1.94%。

        至此，天通股份所持博創(chuàng)科技股權(quán)比例從29.41%繼續(xù)下降至24.19%，遭到第二次稀釋。

同步播報(bào)

公司回應(yīng)：轉(zhuǎn)讓是為達(dá)到上市要求

        對(duì)于上市公司所持博創(chuàng)科技股權(quán)連續(xù)遭到稀釋，近日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系上了天通股份董秘許麗秀女士。

        她告訴記者，2008年3月轉(zhuǎn)讓博創(chuàng)科技股權(quán)，是因?yàn)樯鲜泄臼遣﹦?chuàng)科技的控股股東，并將其納入合并報(bào)表范圍核算。原則上，A股市場已上市公司的控股子公司是不能同時(shí)在A股上市的，因此公司當(dāng)時(shí)把博創(chuàng)科技17.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天力工貿(mào)，并且沒有參與當(dāng)時(shí)博創(chuàng)科技的增資，這是為了符合證監(jiān)會(huì)要求。而今年3月，同樣是因?yàn)槌止杀壤^大且為博創(chuàng)科技第一大股東，為了掃清博創(chuàng)科技的上市障礙，降低公司持股比例，公司也沒有參與博創(chuàng)科技增資。

        她還透露，博創(chuàng)科技申報(bào)創(chuàng)業(yè)板材料雖然已經(jīng)遞到了發(fā)審委那里，但是沒有成為前兩批上會(huì)的企業(yè)，這也與天通股份持股比例較大有關(guān)。但目前證監(jiān)會(huì)還在討論博創(chuàng)科技這種情況能不能上創(chuàng)業(yè)板，能否上市還存在不確定性。

        而對(duì)于記者提出，有市場人士質(zhì)疑天通股份在2008年3月將博創(chuàng)科技股權(quán)以每股1.933元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天力工貿(mào)過低這一問題，她表示，當(dāng)時(shí)公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格是按照評(píng)估報(bào)告出來的，因此是公允合理的。

券商人士：嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益

        隨后，記者又致電一位券商人士。這位券商人士表示，證監(jiān)會(huì)在政策上的確不允許合并報(bào)表中的子公司運(yùn)作上市。但是2008年3月那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)質(zhì)上是大股東將博創(chuàng)科技這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)從天通股份手中奪去，然后進(jìn)行上市運(yùn)作，以求通過資本市場一夜暴富。今年博創(chuàng)科技增資前三天，大股東迫不及待上位天力工貿(mào)，實(shí)質(zhì)上也是去年3月那次資本運(yùn)作的延伸。由于大股東已經(jīng)通過天力工貿(mào)和天通股份成為了博創(chuàng)科技的實(shí)際控制人，若是博創(chuàng)科技順利登陸創(chuàng)業(yè)板，大股東將手握兩家上市公司資源，手中財(cái)富將再次成幾何式增長。

        他同時(shí)指出，大股東此舉毋庸置疑損害了天通股份中小流通股東們的利益。2006年至今，天通股份業(yè)績每況愈下。2006年公司尚實(shí)現(xiàn)凈利潤9593.25萬元，到今年中期則出現(xiàn)了6170.16萬元的虧損，并且已經(jīng)預(yù)告稱今年前三季度虧損達(dá)到8000萬元左右。若是博創(chuàng)科技順利登陸創(chuàng)業(yè)板，按照2008年30倍市盈率估算，博創(chuàng)科技發(fā)行價(jià)至少應(yīng)該在14元以上，而天通股份所持有的股權(quán)從2200萬股減少到1500萬股后，損失至少接近1億元。即使博創(chuàng)科技不上市，作為一家經(jīng)營和發(fā)展勢(shì)頭迅猛的高科技企業(yè)，若天通股份現(xiàn)仍然持有其55％的股權(quán)，那也會(huì)大幅增厚公司業(yè)績。因此大股東所作所為，可以稱得上是對(duì)上市公司進(jìn)行赤裸裸地掠奪。



如需轉(zhuǎn)載請(qǐng)與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》聯(lián)系。未經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。

每經(jīng)訂報(bào)電話

北京：010-59604220  上海：021-61283003  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011  無錫：15152247316