每經(jīng)記者  馬駿骎  發(fā)自上海

        加入新浪整整十年之后，曹?chē)?guó)偉（右圖）及其所代表的管理團(tuán)隊(duì)終于選擇在這個(gè)有紀(jì)念意義的日子，實(shí)現(xiàn)了從職業(yè)經(jīng)理人到公司第一大股東的華麗轉(zhuǎn)身。

        9月28日，新浪公司宣布：以CEO曹?chē)?guó)偉為首的新浪管理層將以約1.8億美元的價(jià)格，購(gòu)入新浪約560萬(wàn)普通股，成為新浪第一大股東，這也是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例MBO案例。然而此次MBO背后資金來(lái)源問(wèn)題引起市場(chǎng)很大關(guān)注，關(guān)于收購(gòu)價(jià)格也引發(fā)爭(zhēng)議。不過(guò)昨日有資深MBO人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》解釋?zhuān)l(fā)行價(jià)格打九折屬于國(guó)際慣例。

江南春郭廣昌身影或隱現(xiàn)

        根據(jù)新浪公布的消息，新浪管理層將通過(guò)新浪投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新浪投資控股）進(jìn)行此次管理層收購(gòu)。新浪CEO曹?chē)?guó)偉和新浪管理層將擁有新浪投資控股公司的實(shí)際控制權(quán)。而對(duì)于此次管理層增持新浪股票的1.8億美元資金來(lái)源，新浪及曹?chē)?guó)偉均未披露。

        據(jù)新浪公司提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的文檔顯示，新浪在2008年支付給整個(gè)管理層的年薪約為150萬(wàn)美元。照此分析，以曹?chē)?guó)偉為首的管理層較難拿出1.8億美元的巨額資金，因此這筆收購(gòu)資金從何而來(lái)也成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

        新浪本次采用了國(guó)際通行的MBO操作方式，因此“這筆錢(qián)必須是由新浪管理層通過(guò)新浪投資來(lái)出”。按照國(guó)際慣例，新浪管理層也可以通過(guò)向新浪公司借貸等方式來(lái)完成個(gè)人的資金籌措。有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，此次新浪MBO，管理層的確將付出大量真金白銀，但也有一些私募提供了缺口部分的資金，不過(guò)雙方具體的資金比例尚不清楚。

        對(duì)于參與其中的私募基金名單，目前則眾說(shuō)紛紜。華興資本CEO包凡在接受媒體采訪時(shí)表示，從江南春、復(fù)星國(guó)際郭廣昌最近的動(dòng)作來(lái)看，不排除此次新浪MBO是同一撥人出資。新浪在宣布管理層MBO的同時(shí)，宣布了與分眾中止合并協(xié)議的消息，讓人不由浮想聯(lián)翩。市場(chǎng)人士猜測(cè)，由于分眾與新浪合并受阻，一向私交甚密的江南春與曹?chē)?guó)偉可能私下達(dá)成協(xié)議，由江南春出資，使以曹?chē)?guó)偉為首的新浪管理層在董事會(huì)中擁有更多席位，從而達(dá)到間接控制新浪的目的。就在上周，9月23日，分眾傳媒宣布以合計(jì)1.424億美元的價(jià)格，向江南春增發(fā)7500萬(wàn)股普通股。由此，江南春持有的分眾傳媒股份上升至19%。

        而曹?chē)?guó)偉與郭廣昌都畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，兩人也熟識(shí)多年。就在去年，郭廣昌在新浪收購(gòu)分眾之前突然增持分眾，在交易宣布之后更進(jìn)一步增持，如果在并購(gòu)?fù)瓿珊髶Q成新浪股票，郭廣昌將持有約7.5%的新浪股票，有望成為新浪第一大股東。雖然如今因?yàn)樾吕朔直娊灰赘娲?，郭廣昌未能入主，但市場(chǎng)不免對(duì)曹?chē)?guó)偉的這位復(fù)旦校友有所期待。

境外私募基金或參與其中

        上海榮正投資咨詢(xún)有限公司首席合伙人、MBO資深專(zhuān)家鄭培敏在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“如果讓我來(lái)設(shè)計(jì)方案，我也會(huì)這樣做，即通過(guò)自籌資金以外的其他方式來(lái)籌資，因?yàn)閺牟車(chē)?guó)偉等管理層的自有資金來(lái)看，盡管過(guò)去薪水比較高，在股票期權(quán)上或原始股份上也賺過(guò)錢(qián)，但我相信是籌不到1.8億美元的。”

        鄭培敏還表示，新浪實(shí)際上是境外注冊(cè)的企業(yè)。所以MBO的主體是境外公司，有很多金融機(jī)構(gòu)、境外私募基金愿意借錢(qián)給曹?chē)?guó)偉團(tuán)隊(duì)完成MBO。而對(duì)于資金來(lái)源，鄭培敏表示，MBO在境外很市場(chǎng)化，沒(méi)有禁止性條款。不像在內(nèi)地，銀行并購(gòu)貸款推出之前，市場(chǎng)借錢(qián)不能做股權(quán)投資，只能更多采用民間借款方式。境外有很多金融機(jī)構(gòu)就是做MBO貸款的。因此，能為曹?chē)?guó)偉團(tuán)隊(duì)提供資金的機(jī)構(gòu)很多，包括商業(yè)銀行、投資銀行、PE基金等都有可能。

        鄭培敏還解釋?zhuān)瑖?guó)外有一種投資叫做夾層投資。以新浪此次MBO為例，1.8億美元只是控制權(quán)，表決權(quán)在曹?chē)?guó)偉及管理層手里，未來(lái)1.8億美元的股票收益未必全部是曹?chē)?guó)偉等管理團(tuán)隊(duì)的，他們既可能采用固定利息來(lái)借錢(qián)，也可能采用未來(lái)利益分成的浮動(dòng)利息找私募基金借錢(qián)或者找銀行借錢(qián)。“任何東西都可以談，至于談得怎么樣，新浪目前沒(méi)有義務(wù)披露，所以只能猜測(cè)。”

        對(duì)于市場(chǎng)猜測(cè)的江南春或郭廣昌，鄭培敏表示，這也是完全有可能的，甚至一些國(guó)內(nèi)富豪在國(guó)外的存款或者西方某個(gè)家族的錢(qián)款都可能成為資金來(lái)源。他認(rèn)為，這在西方完全是私人行為，只要符合公開(kāi)公平公正的市場(chǎng)操作要求、不是內(nèi)幕交易都能做。但鄭培敏覺(jué)得，不太有可能如一些媒體猜測(cè)是國(guó)資背景或者政府背景出資。

收購(gòu)價(jià)格打九折是國(guó)際慣例

        新浪管理層本次收購(gòu)的價(jià)格也受到分析師質(zhì)疑。根據(jù)銷(xiāo)售價(jià)格，新浪管理層將以每股32.14美元的價(jià)格買(mǎi)入560萬(wàn)股普通股，這一價(jià)格與上一交易日收盤(pán)價(jià)的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。

        對(duì)此，鄭培敏表示，管理層增持的股價(jià)打9折完全是遵照國(guó)際慣例采用了批發(fā)價(jià)格，對(duì)這個(gè)問(wèn)題不存在什么疑問(wèn)。

        對(duì)于市場(chǎng)擔(dān)心這么高的發(fā)行價(jià)之下，日后籌集的資金如何進(jìn)行還款的問(wèn)題，鄭培敏表示，一般做MBO的過(guò)程中，企業(yè)還錢(qián)有兩種手段：一種是通過(guò)分紅和資本利得，假如未來(lái)新浪因?yàn)楣蓹?quán)穩(wěn)定產(chǎn)生利好，股價(jià)成倍上漲，那么管理層只需賣(mài)掉少部分股票就能把欠款全部還清；另外還有一種方式就是通過(guò)上市公司回購(gòu)，其中既有定向回購(gòu)，也有全體股東等比例回購(gòu)。

        “若以新浪為例，假如在股價(jià)不上漲的情況下，所有股東等比例回購(gòu)，等于不需要占用1.8億資金，所有股東回購(gòu)20%股權(quán)，就可以減少20%的資金占用。所以這里面有很多成熟的財(cái)務(wù)運(yùn)作手法來(lái)解決還款問(wèn)題。資本利得和分紅回購(gòu)是主要的方式。”鄭培敏說(shuō)。

        對(duì)于公司未來(lái)股價(jià)前景，在鄭培敏看來(lái)，新浪MBO在3到5年的時(shí)間段內(nèi)是個(gè)利好。他指出，雖然MBO同樣是有風(fēng)險(xiǎn)的，未來(lái)股價(jià)下跌也可能虧損，但公司內(nèi)部人士對(duì)企業(yè)的了解還是非常充分的，敢于在現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候增持，勝算的把握應(yīng)該比較大。更重要的原因是他認(rèn)為股權(quán)穩(wěn)定更有利于企業(yè)發(fā)展和內(nèi)部運(yùn)營(yíng)。

        “新浪是一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)公司，是人力資本密集型的企業(yè)，因此股權(quán)斗爭(zhēng)對(duì)于公司不利。”鄭培敏說(shuō)，“同時(shí)客觀上說(shuō)，新浪股權(quán)分散也決定了其更適合做管理層收購(gòu)，這意味著只要占到較小的股比就可以成為第一大股東。”

        昨日，新浪股價(jià)在納斯達(dá)克市場(chǎng)表現(xiàn)平穩(wěn)，微漲2.33%，報(bào)收于36.07美元。



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