每經(jīng)記者  馬宇飛

        S*ST朝華（000688）今日正式披露股權(quán)分置改革方案，公司潛在控股股東——甘肅民營企業(yè)建新集團將以豁免上市公司1.42億元債務(wù)作為向流通股股東支付的股改對價，相當(dāng)于每10股獲得1.5股。

        同時，建新集團承諾，未來將旗下鉛鋅礦采選業(yè)務(wù)注入上市公司，且上市公司2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于2.8億元，2012年不低于3.2億元，無法完成將追送股份。

豁免債務(wù)作為支付對價

        方案顯示，2007年12月以來，建新集團、上海和貝、涪陵國投、麥登資產(chǎn)先后通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法和解、司法拍賣等方式分別收購上市公司1億股、2011萬股、1000萬股和500萬股股份。上述股權(quán)辦理過戶手續(xù)后，建新集團將成為上市公司的潛在控股股東，持股1億股，占總股本的28.72%。

        建新集團將以豁免S*ST朝華1.42債務(wù)，作為本次股權(quán)分置改革中，向流通股股東做出的對價安排。此舉使上市公司每股凈資產(chǎn)增加0.41元，按目前流通股比例測算，相當(dāng)于流通股股東獲得8110.97萬元，按照停牌前60個交易日加權(quán)平均均價2.72元/股折算為2986.36萬股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得1.5股對價安排。

        公司稱，由于非流通股股東之一涪陵國投為國有法人，本次股改方案尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。同時，本次股改方案還需經(jīng)相關(guān)股東會議，參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

建新集團擬注入礦產(chǎn)

        據(jù)了解，建新集團注冊資本為5.5億元，集團是一家以礦產(chǎn)資源開發(fā)為主業(yè)，包括國際貿(mào)易、化工以及房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)的大型民營企業(yè)集團。其2008年實現(xiàn)營業(yè)收入9.52億元，凈利潤1.38億元。

        建新集團承諾，將以鉛鋅礦采選業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認購上市公司定向發(fā)行的股份，對公司實施重大資產(chǎn)重組。且重組完成后，S*ST朝華2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于2.8億元，2012年不低于3.2億元。

        建新集團表示，如果有無法實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，或2011年或2012年年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見、以及未能按法定披露時間披露2011年或2012年年度報告等任一情況發(fā)生，其將向股權(quán)登記日登記在冊的除建新集團之外的所有無限售條件的流通股股東追送2000萬股。

        此外，建新集團還承諾，其所持股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不上市交易；在其后的24個月內(nèi)，通過二級市場減持股份的每股價格不低于12元。



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