每經(jīng)記者  熊曉輝  楊可瞻

        德棉股份  （002072，收盤價11.90元）將轉(zhuǎn)型地產(chǎn)股。上海愛家控股擬重組德棉股份。而這次重組似乎對雙方來說都是一筆劃算的交易。上海愛家控股實際僅花1.7億實現(xiàn)借殼上市，而德棉股份大股東也獲利近7億元。

愛家花1.7億實現(xiàn)借殼

        根據(jù)公司昨日披露的方案，德棉股份的重組分為兩部分。德棉股份擬將全部資產(chǎn)、負(fù)債以3.505億元出售給德棉集團(tuán)，人隨資產(chǎn)走；德棉股份以出售資產(chǎn)取得的現(xiàn)金和向愛家控股發(fā)行3.28億股股份為對價購買愛家控股所持上海愛家豪庭房地產(chǎn)公司  （以下簡稱愛家豪庭）100%的股權(quán)；同時，愛家控股以協(xié)議方式受讓德棉集團(tuán)持有的德棉股份5270萬股  （占總股本的29.94%）股份。根據(jù)德棉集團(tuán)與愛家控股簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述5270萬股的轉(zhuǎn)讓對價為5.2億元，由愛家控股全部以現(xiàn)金方式支付。

        從以上交易細(xì)節(jié)中可以看出，愛家控股實際支付的現(xiàn)金只有1.7億元。而另外3.5億則在德棉集團(tuán)、德棉股份和愛家控股之間轉(zhuǎn)了一圈，先是作為德棉集團(tuán)購買資產(chǎn)的價款支付給德棉股份，再由德棉股份拿它購買愛家控股所持的房地產(chǎn)公司，然后又作為受讓德棉股份股權(quán)的對價回到德棉集團(tuán)。

        交易完成后，愛家控股將獲取對德棉股份的控制權(quán)，持股比例為75.52%，德棉股份的主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)。值得一提的是，愛家控股承諾，愛家豪庭在2009年至2012年實現(xiàn)凈利潤合計不低于8.12億元，若期間實際盈利低于承諾，愛家控股同意在2013年將其以資產(chǎn)認(rèn)購的新股數(shù)，按一定比例贈送給股份持有者。

原大股東獲利近7億

        對于重組的理由，德棉股份方面的說法是  “近年來業(yè)績加速下滑，面臨嚴(yán)重經(jīng)營困境”。但是從公司近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2006年和2007年業(yè)績基本保持穩(wěn)定，凈利潤分別為2711萬元和2551萬元，到2008年才突然告虧。2008年，德棉股份營收同比下降20.99%，虧損5320萬元。

        值得注意的是，上市僅半年，大股東就違規(guī)占用上市公司資金。2008年6月，德棉股份因故意隱瞞大股東占款遭深交所公開譴責(zé)。截至2008年5月德棉股份被德棉集團(tuán)占用資金余額達(dá)7912.24萬元。

        對于德棉股份的此次重組，一位不愿透露姓名的證券分析師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“沒有退市的壓力，大股東回購資產(chǎn)是一種戰(zhàn)略退出，更多的是考慮自己的利益。”

        在出讓5270萬股德棉股份股權(quán)拿到1.7億轉(zhuǎn)讓款后，德棉集團(tuán)仍保留有4348.32萬股，以昨日的收盤價11.90元計算，上述股票市值5.17億。上市三年，在資產(chǎn)原封不動的情況下，僅靠資本運作，大股東德棉集團(tuán)就輕松獲利近7億。



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