每經(jīng)記者  胡玉慧

        停牌整一個月的江南化工（002226，前收盤價32.07元）終于揭開了其重組事項的神秘面紗，公司于27日發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，公司實際控制人也將在此次交易后變更。45歲的浙江富豪、盾安環(huán)境  （002011，收盤價16.04元）現(xiàn)在的實際控制人姚新義將成為江南化工新的掌控者。

擬購買資產(chǎn)預(yù)估值18億元

        預(yù)案顯示，此次江南化工的發(fā)行對象為盾安控股集團有限公司（以下簡稱盾安控股）和安徽盾安化工集團有限公司（以下簡稱盾安化工）。其中，前者為后者的控股股東，持有后者67%股權(quán)。

        盾安控股以其擁有的新疆天河化工有限公司（以下簡稱新疆天河）84.265%的股權(quán)、四川省綿竹興遠特種化工有限公司（以下簡稱綿竹興遠）82.3%的股權(quán)、福建漳州久依久化工有限公司77.5%的股權(quán)、河南華通化工有限公司75.5%的股權(quán)、四川省南部永生化工有限責任公司55%的股權(quán)、安徽恒源技研化工有限公司49%的股權(quán)認購此次發(fā)行的股份；盾安化工以其擁有的安徽盾安民爆器材有限公司90.36%的股權(quán)、湖北帥力化工有限公司81%的股權(quán)進行認購。

        目前，此次增發(fā)價格確定為28.36元/股，發(fā)行股份數(shù)量則暫定為不超過6300萬股，最終實際發(fā)行數(shù)量將綜合擬注入資產(chǎn)的交易價格和發(fā)行價格確定。而經(jīng)初步估算，截至2009年10月31日，標的資產(chǎn)預(yù)估值約為17.87億元。

        公司表示，交易完成后，公司的工業(yè)炸藥年許可生產(chǎn)能力將提高到25萬噸左右，民爆產(chǎn)品覆蓋工業(yè)炸藥、震源藥柱和索類火工品等，公司將成為國內(nèi)工業(yè)炸藥品種齊全的大型民爆企業(yè)之一。

浙江富豪再獲一上市平臺

        值得注意的是，此次交易將引致江南化工控股股東的變更。預(yù)計屆時公司的股份總數(shù)將增加不超過6300萬股，這部分股份由盾安控股、盾安化工直接合計持有，約占公司股份總數(shù)的47.38%。另外，公司現(xiàn)第三大股東合肥永天機電設(shè)備有限公司目前持有895.14萬股公司股份，約占總股本的6.73%，而該股東為盾安控股持股50%的子公司，因此交易完成后盾安控股成為江南化工控股股東。

        通過此次交易，江南化工將成為浙江富豪姚新義除盾安環(huán)境之外控制的又一家上市公司。目前，姚新義除與其弟姚新泉各自持有盾安控股51%和49%股權(quán)外，還直接持有盾安化工12%股份。在此次交易完成后，江南化工實際控制人將由公司現(xiàn)任董事長熊立武變更為姚新義。

        此外，盾安控股和盾安化工也作出了業(yè)績承諾。預(yù)案顯示，標的公司按盾安控股、盾安化工擁有的股權(quán)比例合計計算的2007年度、2008年度和2009年1~10月的凈利潤分別為4162萬元、4096萬元和1.09億元；按其擁有的標的公司股權(quán)計算2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤額總計將不低于1.35億元，2011年、2012年分別不低于1.5億元、1.69億元，如2010年、2011年及2012年總計實際盈利數(shù)不足上述總計凈利潤承諾數(shù)（即4.54億元），盾安控股、盾安化工同意將其此次認購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補償數(shù)，再無償贈送給股東。



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