每經(jīng)記者  李智

        主營資產(chǎn)被賣，債務(wù)訴訟纏身，舉步維艱的ST銀廣夏（000557，收盤價(jià)5.35元）再曝出管理層內(nèi)部不合的問題。在12月3日召開的董事會議上，一則關(guān)于公司擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控的議案遭致一位六旬董事的反對，該董事痛斥公司董事局不作為，并發(fā)出“無任何證據(jù)，就此決議，何其草率！”的感慨。

六旬董事怒投反對票

        這本是ST銀廣夏一次很普通的董事會上一則看似普通的董事會議案，但是發(fā)生了一起不大不小的風(fēng)波。

        在12月3日ST銀廣夏召開的第六屆董事局第十五次會議上，《關(guān)于<擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案>的議案》以8票同意、1票反對通過。而這位唯一投反對票的董事，正是公司一位六旬董事張曉泮。公司披露的信息顯示，張曉泮董事出生于1949年，具有高級工程師職稱，曾先后任職于國家經(jīng)濟(jì)委員會，國家化工部。后于1992年加入中聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，任海南中聯(lián)房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司總經(jīng)理，1999年4月起任該公司副總經(jīng)理，目前為公司的董事。

        在闡述為何反對公司該項(xiàng)議案之時(shí)，這位老董事憤怒地指出，浙江長金向公司出具了《承諾函》，并非公司董事局的督促所致，而是監(jiān)管部門敦促的結(jié)果。一直以來，由于公司董事局主席朱關(guān)湖同時(shí)是浙江長金董事局主席，公司董事局怠于向浙江長金主張權(quán)利。同時(shí)，由于朱關(guān)湖擔(dān)任浙江長金的董事長，對公司與浙江長金的債權(quán)債務(wù)糾紛應(yīng)當(dāng)回避。若浙江長金逾期履行承諾，為維護(hù)公司的合法利益，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)立即提請公司董事局作出決議，對浙江長金提起訴訟，并申請法院輪候凍結(jié)其所持公司股票。

長金違約殃及銀廣夏

        浙江長金為什么要出  《承諾函》呢？原來，2008年5月，農(nóng)業(yè)銀行、浙江長金、公司及公司下屬子公司曾簽訂了《轉(zhuǎn)債協(xié)議》，浙江長金承接公司下屬子公司對農(nóng)業(yè)銀行1.78億元債務(wù)。擔(dān)保人（公司及廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司）對債務(wù)人變更后的債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。同時(shí)，作為對浙江長金承接標(biāo)的債務(wù)的補(bǔ)償，公司將原計(jì)劃用資本公積金向農(nóng)業(yè)銀行定向轉(zhuǎn)增股票抵償標(biāo)的債務(wù)改為向浙江長金定向轉(zhuǎn)增股份。

        2009年1月16日，公司已將定向轉(zhuǎn)增的股份過戶至浙江長金名下，并通知農(nóng)業(yè)銀行和浙江長金及時(shí)辦理股份質(zhì)押手續(xù)。但截至本議案提交之日，浙江長金仍未向農(nóng)業(yè)銀行支付剩余款項(xiàng)，其持有的2494.47萬股公司股份也被其債權(quán)人全數(shù)質(zhì)押凍結(jié)。這樣以來，ST銀廣夏就存在對該筆債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

        ST銀廣夏在公告中表示，在公司董事局督促下，浙江長金于11月19日出具了《承諾函》，表示將解決上述問題。在這種背景下，為督促浙江長金切實(shí)履行承諾，公司便制訂了《擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案》，并提交12月3日召開董事會上進(jìn)行表決，從而引發(fā)張曉泮的強(qiáng)烈不滿。根據(jù)  《擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案》，ST銀廣夏將通過不為浙江長金辦理2494.47萬股股份解除限售手續(xù)、浙江長金放棄行使所持股份的表決權(quán)等手段，來保證其履行《承諾函》內(nèi)容。

        ST銀光夏表示，如果浙江長金再次違背承諾，公司、公司董事局保留通過司法程序追究有關(guān)當(dāng)事方及相關(guān)責(zé)任人法律責(zé)任的權(quán)利。而正是對于這一表述，張曉泮頗為憤怒的表示，“公司、公司董事局保留通過司法程序追究有關(guān)當(dāng)事方及相關(guān)責(zé)任人法律責(zé)任的權(quán)利”過于含糊其辭?！坝嘘P(guān)當(dāng)事方”是何方？“相關(guān)責(zé)任人”是何人？“法律責(zé)任”是何責(zé)任？未經(jīng)調(diào)查研究，事實(shí)不清，無任何證據(jù)，就此決議，何其草率！



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