每經(jīng)記者  孫嘉夏  發(fā)自上海

        成都冬日的暖陽(yáng)下，布滿腳手架的深圳大廈矗立在熱鬧的春熙路商圈。盡管熙熙攘攘的人潮不停地涌過(guò)，但卻很少有人會(huì)注意這幢灰暗破敗的大樓。

        張涌或許是個(gè)例外。

        “正是由于深圳大廈項(xiàng)目長(zhǎng)期占用四川香鳳企業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱香鳳企業(yè)）大量資金，影響了香鳳企業(yè)對(duì)控股的ST東碳  （600691，SH）的資金注入和資產(chǎn)重組，才導(dǎo)致ST東碳如今陷入了空前的困境。”上市公司ST東碳實(shí)際控制人張涌的話語(yǔ)揭開(kāi)了公司窘境背后尚不為人知的一幕。

        12月7日，ST東碳重組方湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖南湘暉）、西安紫薇地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱紫薇地產(chǎn)）向上市公司第一大股東香鳳企業(yè)發(fā)來(lái)回函，同意終止《東新電碳股份有限公司股東表決權(quán)托管協(xié)議》和《授權(quán)委托協(xié)議書(shū)》。這兩份由香鳳企業(yè)在8月27日發(fā)出的函件，此前卻始終未被披露。9月16日，ST東碳公告停牌籌劃重組；10月19日，ST東碳公布重組方案，股價(jià)開(kāi)始上漲，但很快遭到質(zhì)疑。“早知道要解除委托協(xié)議，還公布重組方案做什么？”

        “其中確實(shí)存在分歧。”張涌有些黯然地告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，曾經(jīng)是四川省自貢  市  和全國(guó)電碳行業(yè)首家上市股份制企業(yè)的ST東碳，轉(zhuǎn)型地產(chǎn)股的努力再次遇挫。

        一度雄心勃勃的張涌如今顯得有些沮喪。這位早在2003年即以3.37億美元身家登上當(dāng)年福布斯富豪榜第14位、至今仍位列胡潤(rùn)富豪榜第211位的民營(yíng)企業(yè)家，在8年前入主ST東碳時(shí)，肯定不會(huì)料到如今的窘境。

        “這處原本是預(yù)備要置入上市公司的資產(chǎn)，在我們投入近億元資金后，卻至今沒(méi)能拿下實(shí)際控制權(quán)。”張涌長(zhǎng)嘆一聲。

ST東碳漫漫重組路

        ST東碳曾經(jīng)是自貢當(dāng)?shù)氐拿餍瞧髽I(yè)，但至1999年，公司已陷入了“極端困難”的情況。1999年12月11日，持有公司28.58%股權(quán)的自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局拿出“背水一戰(zhàn)”的方案，和四川中兆實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中兆實(shí)業(yè)）簽訂了《東新電碳股份有限公司國(guó)家股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，作價(jià)3352萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓了全部所持國(guó)有股。

        但當(dāng)時(shí)中兆實(shí)業(yè)僅僅是先支付了1000萬(wàn)元的  “定金”，“主要原因是受制于當(dāng)時(shí)民營(yíng)企業(yè)受讓國(guó)有股權(quán)的相關(guān)政策限制。”張涌向記者回憶說(shuō)。直至3年多之后的2003年3月7

        日，ST東碳才發(fā)布公告，稱已收到財(cái)政部回復(fù)，同意由中兆實(shí)業(yè)受讓國(guó)有股權(quán)。但此時(shí)的中兆實(shí)業(yè)早已物是人非，公司的控股股東已在2001年由趙心利變更為張涌旗下的成都林鳳高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司  （以下簡(jiǎn)稱成都林鳳）。

        2001年7月11日，成都林鳳和中兆實(shí)業(yè)等公司簽訂股權(quán)重組協(xié)議。“協(xié)議簽訂后，成都林鳳接管中兆實(shí)業(yè)，并將中兆實(shí)業(yè)改名為香鳳企業(yè)，也借此控股ST東碳。”張涌告訴記者。ST東碳之后公布的控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，中兆實(shí)業(yè)當(dāng)時(shí)由成都林鳳持股60%、趙心利個(gè)人持股35%、中兆實(shí)業(yè)職工持股會(huì)持股5%。2003年7月2日，ST東碳再次發(fā)布公告，趙心利已徹底退出中兆實(shí)業(yè)，成都林鳳由此增持中兆實(shí)業(yè)股權(quán)至95%，中兆實(shí)業(yè)職工持股會(huì)持有剩余的5%股份。

        然而，8年后的今天，ST東碳的重組卻沒(méi)有大的進(jìn)展。“主要就是由于深圳大廈項(xiàng)目長(zhǎng)期占用香鳳企業(yè)大量資金，影響了香鳳企業(yè)對(duì)控股的ST東碳的資金注入和資產(chǎn)重組，才使上市公司陷入了空前的困境。我們當(dāng)時(shí)做房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，原本希望將深圳大廈包裝后裝入上市公司，結(jié)果先后投入了億元資金用于還債，卻最終打了水漂。”張涌向記者解釋。

命運(yùn)多舛的深圳大廈

        “半路殺出”的深圳大廈到底是怎么一回事？

        “收購(gòu)中兆實(shí)業(yè)時(shí)，其主要資產(chǎn)除了上市公司的股權(quán)外，就是四川綠宇環(huán)保建設(shè)工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱綠宇公司）名下的深圳大廈。”張涌說(shuō)。而問(wèn)題的關(guān)鍵在于，中兆實(shí)業(yè)拿下深圳大廈的方式，是一種“零價(jià)格承債”方式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

        1999年9月25日，中兆實(shí)業(yè)與四川環(huán)保建設(shè)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱四川環(huán)保公司）、自然人邱謝濤簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以零價(jià)格承債的方式，分別受讓后兩者持有的綠宇公司40%、20%股權(quán)。

        “中兆實(shí)業(yè)收購(gòu)綠宇公司時(shí)的‘承債’金額高達(dá)1.8億元，此后向綠宇公司的投入也有約6000萬(wàn)元。”張涌告訴記者，“當(dāng)時(shí)中兆實(shí)業(yè)實(shí)際控制人趙心利的另一個(gè)身份是深圳市政府駐成都辦事處負(fù)責(zé)人之一，辦事處希望修建一座辦公樓，在自用的同時(shí)也可以出租，但趙心利旗下的中兆實(shí)業(yè)沒(méi)有地產(chǎn)項(xiàng)目的資質(zhì)，于是找到了同為成都市新津縣人的老鄉(xiāng)邱謝濤，希望以綠宇公司的名義修建辦公樓。”張涌說(shuō)，深圳大廈隨后開(kāi)始修建，直至2001年時(shí)深圳大廈即將封頂，趙心利卻深陷官司，中兆實(shí)業(yè)資金鏈也出現(xiàn)問(wèn)題，深圳大廈隨即被迫停工。

        隨著張涌將中兆實(shí)業(yè)納入自己的資產(chǎn)版圖，他也接過(guò)了這幢千瘡百孔、但地理位置優(yōu)越的爛尾樓。由于地處成都最繁華的春熙路商圈，深圳大廈始終被認(rèn)為頗具商業(yè)價(jià)值。公開(kāi)資料顯示，深圳大廈總占地面積達(dá)1790平方米，實(shí)際總建筑面積為2.01萬(wàn)平方米，目前大廈建筑工程、結(jié)構(gòu)工程和部分上下水管道、電梯等均已完工，而空調(diào)設(shè)備、消防設(shè)備、強(qiáng)弱電工程則尚未安裝到位。

        2001年7月11日，成都林鳳與中兆實(shí)業(yè)、綠宇公司簽署股權(quán)重組協(xié)議并成為中兆實(shí)業(yè)大股東之時(shí)，三方還簽訂了一份“補(bǔ)充協(xié)議”，約定在深圳大廈銷(xiāo)售完畢后，中兆實(shí)業(yè)將把所持的綠宇公司60%股權(quán)再次以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給邱謝濤。“我們只對(duì)深圳大廈等資產(chǎn)感興趣。”張涌向記者解釋，同時(shí)綠宇公司需注明深圳大廈已投入8000萬(wàn)元，張涌方面則為綠宇公司解除一系列擔(dān)保手續(xù)、歸還銀行借款。“我們解除了綠宇公司對(duì)中兆實(shí)業(yè)及下屬子公司的擔(dān)保共計(jì)6690萬(wàn)元，為綠宇公司歸還了銀行貸款3167萬(wàn)元，還累計(jì)向綠宇公司投入資金2900多萬(wàn)元。”張涌告訴記者。

        深圳大廈似乎即將迎來(lái)新生。

控股權(quán)蹊蹺“丟失”引發(fā)官司

        但事情的發(fā)展卻出乎張涌的意料。中兆實(shí)業(yè)在一次查賬時(shí)發(fā)現(xiàn)，綠宇公司仍有一筆約3200萬(wàn)元借款尚未歸還，于是通知邱謝濤前來(lái)對(duì)賬，但更令人意外的是公司此時(shí)卻突然發(fā)現(xiàn)，中兆實(shí)業(yè)和綠宇公司之間已無(wú)股權(quán)聯(lián)系。

        這頓時(shí)讓張涌大吃一驚。在前往四川省工商部門(mén)查詢檔案時(shí)公司發(fā)現(xiàn)，綠宇公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)已由之前中兆實(shí)業(yè)持股60%、邱謝濤持股40%，變更為邱謝濤、葛毅甫等個(gè)人持股。

        張涌說(shuō)，“綠宇公司得以在工商部門(mén)更改股權(quán)的理由，是認(rèn)為當(dāng)初中兆實(shí)業(yè)收購(gòu)四川環(huán)保公司、邱謝濤的股權(quán)時(shí)沒(méi)有實(shí)際出資，但當(dāng)初的協(xié)議約定，中兆實(shí)業(yè)原本就是以零價(jià)格承債的方式進(jìn)入綠宇公司。”張涌向記者解釋。記者得到的綠宇公司股東會(huì)議紀(jì)要及1999年9月25日簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，甲方四川環(huán)保公司、乙方邱謝濤分別將所持的40%、20%股權(quán)以“零價(jià)格”轉(zhuǎn)讓給丙方中兆實(shí)業(yè)，完全退出的四川環(huán)保公司則不再承擔(dān)過(guò)去和今后的任何債權(quán)、債務(wù)及法律責(zé)任，三方均在協(xié)議上簽字蓋章，代表中兆實(shí)業(yè)簽字的是公司當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人趙心利，各方之后于1999年12月27日在四川省工商部門(mén)完成了股東變更登記。

        “等到我們收購(gòu)了中兆實(shí)業(yè)后，卻突然發(fā)現(xiàn)中兆實(shí)業(yè)已不持有綠宇公司股權(quán)了。”張涌說(shuō)，“有人涂改了當(dāng)初的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”張涌拿出的這份“涂改后”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，原先的“零價(jià)格”字樣已被劃去，并由手寫(xiě)的方式更改為“貨幣方式”，同時(shí)添加了40%股權(quán)  “金額為200萬(wàn)”、20%股權(quán)“金額為100萬(wàn)”等字樣，協(xié)議的最后同樣有三方簽字。

        2002年1月，四川省工商局據(jù)此發(fā)出川工商處字【2002】第3001號(hào)行政處罰決定書(shū)  （以下簡(jiǎn)稱3001號(hào)決定），撤銷(xiāo)1999年12月27日的股東變更登記。但張涌認(rèn)為這份決定書(shū)站不住腳，他同時(shí)還對(duì)趙心利在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名提出疑問(wèn)，隨后成都市檢察技術(shù)鑒定中心根據(jù)中兆實(shí)業(yè)13張費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)單、3張轉(zhuǎn)賬支票存根為樣本，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名進(jìn)行檢測(cè)，結(jié)論顯示股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上“趙心利”的簽名與送檢樣本上的簽名并非同一人書(shū)寫(xiě)。“這顯然證實(shí)了趙心利并沒(méi)有在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，趙本人之后和我交流時(shí)也證實(shí)了這一點(diǎn)。”張涌說(shuō)。

        不過(guò)趙心利和代表四川環(huán)保公司在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字的王成章近日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)，都以“年代久遠(yuǎn)，記不清了”為由拒絕透露詳情。

        此后經(jīng)過(guò)一系列訴訟，到2005年4月，成都市中院判決撤銷(xiāo)3001號(hào)決定。

        對(duì)此，邱謝濤在接聽(tīng)記者電話時(shí)拒絕透露詳細(xì)情況。

爛尾樓四上拍賣(mài)臺(tái)

        在經(jīng)歷一系列訴訟案件之后，四川省高院在2005年下達(dá)終審判決，此后四川省工商局在2008年也發(fā)出通知，恢復(fù)香鳳企業(yè)對(duì)綠宇公司的合法控股權(quán)。而經(jīng)歷這一系列變故之后，深圳大廈也屢次被推上拍賣(mài)臺(tái)。“在香鳳企業(yè)失去對(duì)綠宇公司控股權(quán)的幾年中，綠宇公司的負(fù)債越積越多，從1999年時(shí)的4000多萬(wàn)元累積到拍賣(mài)時(shí)的超過(guò)億元。”張涌向記者透露，由于他當(dāng)時(shí)根本無(wú)法實(shí)際控制綠宇公司，也無(wú)法對(duì)深圳大廈被拍賣(mài)做出挽救性的措施。

        經(jīng)過(guò)3次失敗的拍賣(mài)后，到2009年11月30日，深圳大廈第4次被送上拍賣(mài)桌，最終的成交價(jià)格高達(dá)1.24億元。但張涌并不認(rèn)可這樣的數(shù)字，“按照目前成都地產(chǎn)行情估算，深圳大廈市值至少在3億元以上。”張涌表示，“由于沒(méi)有合法的股東地位，香鳳企業(yè)對(duì)綠宇公司的大量投入化為烏有，致使香鳳企業(yè)整個(gè)資金鏈條受到毀滅性打擊。”張涌認(rèn)為，“香鳳和成都林鳳僅直接經(jīng)濟(jì)損失就高達(dá)8400萬(wàn)元，間接損失更是無(wú)法計(jì)算。由于至今沒(méi)有辦法接手深圳大廈，更無(wú)法對(duì)深圳大廈進(jìn)行銷(xiāo)售，近億元的資金投入無(wú)法按計(jì)劃回收。而深圳大廈項(xiàng)目長(zhǎng)期占用了香鳳企業(yè)大量資金，影響香鳳企業(yè)對(duì)ST東碳的資金注入和資產(chǎn)重組，上市公司生產(chǎn)周轉(zhuǎn)資金難以為繼、客戶大量流失、員工社會(huì)保險(xiǎn)金不能按時(shí)如數(shù)撥付、地方政府也要求將退休人員退回工廠等等。”張涌向記者列舉了深圳大廈項(xiàng)目對(duì)香鳳企業(yè)的影響。

        2004年6月15日，連續(xù)3個(gè)跌停板后的ST林控曾發(fā)出公告，稱控股子公司自貢東新電碳因流動(dòng)資金短缺，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)已處于不正常狀態(tài)。張涌對(duì)此也并不諱言，“由于資金鏈?zhǔn)艿絿?yán)重的損害，致使和香鳳企業(yè)相關(guān)聯(lián)的林鳳集團(tuán)旗下企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)資金無(wú)法按時(shí)到位，導(dǎo)致在建大型房地產(chǎn)項(xiàng)目多次發(fā)生資金短缺，數(shù)十億的項(xiàng)目幾度因此而停工。”張涌說(shuō)。

重組前景仍難明了

        深圳大廈經(jīng)歷拍賣(mài)之際，ST東碳的重組同樣經(jīng)歷了風(fēng)雨飄搖。8月27日，香鳳企業(yè)向湖南湘暉、紫薇地產(chǎn)提出解除  《公司股東表決權(quán)托管協(xié)議》和《授權(quán)委托協(xié)議書(shū)》，12月7日，湖南湘暉、紫薇地產(chǎn)回函同意。這讓一度被點(diǎn)燃的ST東碳重組希望再次受挫。

        而令人難以理解的是，在8月27日香鳳企業(yè)提出解除協(xié)議之后，這一消息不僅遲遲未報(bào)，反而是在一個(gè)多月以后，ST東碳于10月披露了  “慢一拍”的重組方案，在此期間，公司股價(jià)大幅上漲，而這也引來(lái)外界的諸多質(zhì)疑。有券商投行人士表示，上述重組方案的失敗，并不妨礙相關(guān)方從二級(jí)市場(chǎng)獲得巨大收益。

        據(jù)公開(kāi)資料顯示，截至去年年底，ST東碳欠繳社會(huì)保險(xiǎn)1.52億元、欠稅3200萬(wàn)元，已基本停產(chǎn)。根據(jù)今年10月公布的重組方案，ST東碳資產(chǎn)、負(fù)債將剝離出上市公司，以凈殼的形式等待重組。可能的重組方來(lái)自湖南湘暉和紫薇地產(chǎn)。其中，紫薇地產(chǎn)實(shí)際控制人為西安市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)。而重組完成后，張涌旗下公司的持股比例將降低至12.42%。這位以酒類銷(xiāo)售起家、以收購(gòu)美國(guó)安然在四川的  “遺產(chǎn)”——四川嘉陵電力公司51%股權(quán)而進(jìn)入大眾視野的富豪，將失去對(duì)ST東碳的掌控權(quán)。

        不過(guò)，張涌現(xiàn)在似乎并不在意這些。“拍賣(mài)款已經(jīng)被凍結(jié)，我們只是希望能盡快完成香鳳公司的合法股權(quán)登記，同時(shí)希望有關(guān)部門(mén)能暫時(shí)停止深圳大廈的交割，給香鳳企業(yè)一個(gè)挽救深圳大廈的機(jī)會(huì)。”張涌最后向記者道出自己心里的愿望。



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