每經(jīng)記者  李文藝

        中國人保“賤賣門”風(fēng)波有了新進(jìn)展：合法利益將因本次交易受損的人民日報(bào)社等機(jī)構(gòu)，已向深圳證監(jiān)局、上海證監(jiān)局、證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部進(jìn)行了投訴，從《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者拿到的一份投訴材料來看，整個股權(quán)交易處處顯露著中國人保“操縱”的痕跡。

        中國人保擬以4.6倍PE從中泰信托手中收購大成基金48%股權(quán)，評估價值只有大成基金資產(chǎn)管理規(guī)模的2.91%，遠(yuǎn)低于國際國內(nèi)按資產(chǎn)管理規(guī)模7%估值的評估慣例。蹊蹺的是，這起不合理的股權(quán)交易竟通過了中泰信托股東大會的審議，而中  泰  信  托  二  股  東——新  黃  浦（600638，收盤價16.28元）的贊成票起到了關(guān)鍵作用。

        新黃浦是被中國人保實(shí)際控制的孫公司，這層身份隱含著千絲萬縷的利益鏈條，所以新黃浦表示：“投贊成票是配合中國人保的整合，是作為下面的上市公司給予支持”也就不奇怪了。

合法利益受損  機(jī)構(gòu)奮起抗?fàn)?br />
        記者從有關(guān)渠道拿到了這份《關(guān)于請求查處中泰信托違規(guī)轉(zhuǎn)讓大成基金48%股權(quán)的函》（以下簡稱投訴函），尾頁顯示，遞交給監(jiān)管部門的日期是2009年12月24日。

        據(jù)知情人士透露，作為中泰信托第一大股東華聞投資控股有限公司（以下簡稱華聞投控）的小股東，人民日報(bào)社間接持有中泰信托7.89%的股權(quán)。在本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，盡管其對轉(zhuǎn)讓價格不滿意，認(rèn)為大成基金的價值被明顯低估，人民日報(bào)社卻“無權(quán)”進(jìn)行表決，因?yàn)槿A聞投控作為第一大股東，根本就沒有參與該議案的投票表決。

        該人士還稱，按照華聞投控的內(nèi)部章程，對于大成基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，需經(jīng)華聞投控股東大會審議，但事實(shí)上卻并未履行這一程序，華聞投控就自行放棄了表決權(quán)。

        “大成基金是中泰信托的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，華聞投控的股東也一直間接享受著這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)帶來的收益，因此對于低價轉(zhuǎn)讓，人民日報(bào)社等華聞投控的中小股東是不會同意的。這有可能導(dǎo)致華聞投控若參加中泰信托股東大會，就只能投反對票”，上述人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》。

        一個值得注意的細(xì)節(jié)是，華聞投控的實(shí)際控制人也是中國人保，其自行放棄表決權(quán)的行為值得揣摩。

涉嫌違規(guī)投票  新黃浦被投訴

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在投訴函中看到，人民日報(bào)社等投訴單位認(rèn)為，中泰信托將大成基金48%股權(quán)作價13.99億元轉(zhuǎn)讓給中國人保的行為，存在4大問題，其中最關(guān)鍵的就是定價不公允和違反內(nèi)部程序規(guī)定。

        定價不公允的理由是，中國人保曾在2008年聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)——北京中企華資產(chǎn)評估公司以2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日，大成基金的評估值為45.93億元；但三個季度后，聘請開元資產(chǎn)評估有限公司以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日，大成基金的評估價值下降為29.14億元，前后相差16個億。

        此外，作為一項(xiàng)在2009年12月進(jìn)行處置的資產(chǎn)，雙方選擇了當(dāng)年的3月31日為基準(zhǔn)，不符合常理，應(yīng)該選擇與交易日更為接近的基準(zhǔn)日。據(jù)知情人士透露，按照大成基金的盈利能力，中國人保以13.99億元收購48%股權(quán)后，未來每年的投資凈收益率將達(dá)到21.7%（以大成基金2008年凈利潤計(jì)算），這個數(shù)字是許多投資人夢寐以求的。

        對于違反內(nèi)部程序規(guī)定這個問題，投訴函顯示，上市公司新黃浦的實(shí)際控制人為中國人保，新黃浦是本次交易的高度關(guān)聯(lián)方。根據(jù)權(quán)益法核算，大成基金本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將影響新黃浦全部利潤的50%以上。因此，對如此重要的交易，新黃浦需經(jīng)公司非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后，才能給予表決。但新黃浦沒有履行該程序，侵害了公司小股東利益。

新黃浦：贊成是配合中國人保

        不過，據(jù)了解，雖然新黃浦投了贊成票，但他們公司自身對于所投的贊成票是否有效也不清楚，表示需要相關(guān)部門來評判。

        在采訪新黃浦證券事務(wù)代表蔣舟銘的過程中，她告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，新黃浦只持有中泰信托29.97%股權(quán)，不是其控股公司，中泰信托轉(zhuǎn)讓大成基金股權(quán)，對新黃浦而言并不是關(guān)聯(lián)交易，所以不需要經(jīng)過股東大會，至于新黃浦作為關(guān)聯(lián)方，投票是否有效則需要其他部門來評判。

        且不談新黃浦不回避關(guān)聯(lián)股東身份，在中泰信托的股東大會上參與了投票，新黃浦的贊成態(tài)度也頗為“詭異”。

        據(jù)了解，參與中泰信托股東大會的三名股東中，首都機(jī)場集團(tuán)公司（以下簡稱首都機(jī)場）作為唯一的非關(guān)聯(lián)方，投了反對票，其對中國人保以13.99億元收購大成基金48%股權(quán)的交易表示反對。與此形成對比的是，代表了11多萬戶中小投資者利益的新黃浦卻表示贊成。如果其投票反對，該議案將無法通過，因此新黃浦的這一票幾乎起了決定性作用。

        新黃浦為什么贊成被其他股東“嗤之以鼻”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案？新黃浦代表的究竟是誰的利益？

        新黃浦公司的回答有些  “雷人”，新黃浦證券事務(wù)代表稱，該交易是中國人保對其下面的一些資產(chǎn)進(jìn)行整合，所以新黃浦就對此進(jìn)行配合，因?yàn)橹袊吮Ｕ麄€集團(tuán)在做整合，作為下面的上市公司，新黃浦就給予支持。



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