每經(jīng)記者  張昊

        2008年，交易所發(fā)布了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》，為增持行為大開綠燈。鼎盛天工的大股東天工院也于2008年9月22日~23日共增持公司股份320.87萬股，且在此后再次增持5000股。2009年9月24日鼎盛天工發(fā)布了天工院增持完畢的公告。但天工院在2009年11月27日減持了公司股份320萬股；12月2日，天工院再次減持13659股，至此大股東已將累計增持的股份全部減持。對此，投資者質(zhì)疑，鼎盛天工2009年9月宣布增持完成公告，大股東應(yīng)該在2010年9月才能開始減持鼎盛天工的股份，但他們在2009年11月和12月就將增持股份全部減持，因此違反了規(guī)定。

        股價連續(xù)飆升，投資者盲目追高，大股東卻在此時涉嫌違規(guī)減持，鼎盛天工（600335，收盤價7.93元）就發(fā)生了這樣的事情。

        日前，有投資者向《每日經(jīng)濟新聞》記者報料，交易所2008年8月公布了一個大股東增持股份的問答指引，規(guī)定大股東增持完畢后所有股份鎖定期為一年，而鼎盛天工大股東在2009年9月公告完成增持，但兩個月后竟在股價連續(xù)拉升之時將增持股份悉數(shù)賣完，已有違規(guī)之嫌。

投資者質(zhì)疑減持違規(guī)

        時間回到2008年，當(dāng)時熊市的氛圍仍圍繞著A股市場，為了穩(wěn)定股價，監(jiān)管部門鼓勵上市公司控股股東增持股份，交易所發(fā)布了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（以下簡稱  《指引》），為增持行為大開綠燈。此后，不少上市公司大股東開始了二級市場的單騎救主，而鼎盛天工的大股東天工院也是其中的一員。

        2008年9月24日，鼎盛天工發(fā)布公告稱，公司控股股東天工院于2008年9月22日~23日通過二級市場共增持公司股份320.87萬股。在公告中，天工院已表示擬在未來的12個月內(nèi)繼續(xù)增持不超過公司總股本2%的股份，且承諾在增持期間及法定期限內(nèi)不減持所持股份。

        不過大股東的增持行動似乎沒有給公司股價帶來多少提振，此后股價一路走低并在當(dāng)年11月創(chuàng)下了該輪行情的最低點3.65元，而自首次發(fā)布增持公告后，有關(guān)天工院增持上市公司股份的舉動再無任何消息。當(dāng)人們的記憶即將淡忘之時，2009年9月24日鼎盛天工發(fā)布了天工院增持完畢的公告。在該公告中，天工院截至公告日累計增持上市公司321.37萬股，占公司總股本的1.165%，增持后天工院持有12848.93萬股，占公司總股本的46.561%。

        上述投資者告訴  《每日經(jīng)濟新聞》記者，增持股份為收購行為，應(yīng)該套用上市公司收購管理辦法74條和證券法第四章第九十八條，即“收購行為完成后的十二個月不得轉(zhuǎn)讓”，這里的收購行為完成應(yīng)是指公司發(fā)公告正式宣布增持完成的時間。鼎盛天工2009年9月宣布增持完成公告，大股東應(yīng)該在2010年9月才能開始減持鼎盛天工的股份，但他們在2009年11月和12月就將增持股份全部減持，因此違反了規(guī)定。

減持時點成焦點

        帶著投資者的質(zhì)疑，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電鼎盛天工。公司董秘葉志玲告訴記者，大股東是2008年9月開始增持的，當(dāng)時承諾在增持完成的一年內(nèi)——即第一筆增持算起的一年內(nèi)不減持，而大股東的減持行為是發(fā)生在2009年11月后，已經(jīng)是一年后了，所以大股東的行為并沒有違反相關(guān)規(guī)定。

        按照董秘的解釋，天工院似乎并未違規(guī)，但記者就此翻閱了鼎盛天工首次增持所發(fā)的公告，公告中天工院只是承諾“在增持期間及法定期限內(nèi)不減持所持股份”，董秘的說法似乎只解釋了天工院在增持期間不能減持，但若其在一年增持期末進行了一筆增持，則第一筆增持之后一年，大股東是否還能進行減持呢？

        董秘上述回答顯然缺乏說服力，記者又將此問題向嚴義明律師事務(wù)所律師王志斌咨詢。王志斌告訴記者，大股東如果原持股超過30%，則每一次增持都構(gòu)成上市公司收購。記者發(fā)現(xiàn)，2008年9月天工院增持鼎盛天工股份前就已持有鼎盛天工45.4%的股份，因此天工院增持行為已構(gòu)成了上市公司收購。

        不過對于上述投資者置疑的“收購行為完成是指上市公司發(fā)公告正式宣布增持完成的時間”，王志斌并不認同。他說，增持行為結(jié)束的公告是對之前增持計劃公告的回應(yīng)，與收購?fù)瓿蓵r間無關(guān)，收購行為完成是指最后一次增持行為發(fā)生日。

        因此在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，也就是最后一次收購行為完成起的12個月內(nèi)該股東不得轉(zhuǎn)讓關(guān)于上市公司的權(quán)益，確定是否違規(guī)，最后一筆增持的時間點是關(guān)鍵。

        為了進一步確認上述說法的準(zhǔn)確性，記者將此問題向《指引》出臺方上海證券交易所求解。有關(guān)負責(zé)人了解情況后告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，大股東增持股份何時轉(zhuǎn)讓，按照收購管理辦法是收購?fù)瓿珊?2個月，這個收購?fù)瓿墒侵缸詈笠还P收購時間。

        交易所人士的答復(fù)進一步驗證了王志斌律師的說法，不過天工院的減持行為是否違規(guī)，必須要弄清天工院完成最后一筆增持的時間，然而在公開交易信息中，鼎盛天工并沒有披露相關(guān)信息。

5000股增持成天工院軟肋

        天工院第一筆增持的時間發(fā)生2008年9月22日~23日，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)其后天工院又進行了5000股增持。

        2009年9月24日鼎盛天工發(fā)增持完畢公告，大股東累計增持的股份較2008年9月24日首次披露的增持股份多了5000股，這5000股應(yīng)是本次一年的增持期限內(nèi)大股東完成的最后一筆增持，因此只要確定了這5000股的增持時間，就能判斷天工院在2009年11月~12月減持股份是否違規(guī)。

        不過對于大股東最后增持的這5000股，鼎盛天工并沒有發(fā)公告，為此記者再次采訪了葉志玲。她告訴記者，當(dāng)時交易所要求增持是以一年為限，且沒有達到總股本的2%，所以沒有公告，不過在言談中，葉志玲明確表示，大股東這5000股是在2008年12月買入的。

        如果說天工院確實是在2008年12月完成最后一筆買入，那么大股東的合法減持行為應(yīng)在2009年12月后，但是天工院最早減持股份的時間發(fā)生在2009年11月27日，當(dāng)時天工院通過大宗交易減持了公司股份320萬股。

        相關(guān)公告顯示，在2009年11月27日減持時，天工院股改形成的限售股還未能流通，所以可以確定這部分減持股就是此前大股東天工院的增持股，按照交易所以及王志斌律師的說法，大股東在2009年11月27日減持已經(jīng)違規(guī)。

        在隨后的2009年12月2日，天工院通過二級市場再次減持13659股，至此大股東已將累計增持的股份全部減持。

        值得注意的是，在2009年5月25日鼎盛天工發(fā)布了《非公開發(fā)行股份預(yù)案》，發(fā)行對象包括了大股東天工院在內(nèi)的不超過10名機構(gòu)投資者，總共發(fā)行股份不超過1.1億股，發(fā)行價不低于5.61元。該預(yù)案還顯示，天工院將以現(xiàn)金認購不低于三分之一的股份，記者發(fā)現(xiàn)天工院兩筆減持的價格已遠高于5.61元的非公開發(fā)行價，其中12月2日完成的最后一筆減持，當(dāng)日股價還創(chuàng)下了8.39元的新高。

        一私募人士指著鼎盛天工日K線告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，在股價自2009年11月26日~12月2日連續(xù)放量上漲的行情中，應(yīng)有不少投資者追高，大股東舒舒服服地完成了高位套現(xiàn)，其后如果大股東以5.61元增發(fā)價用現(xiàn)金認購非公開發(fā)行股份的話，相當(dāng)于在這次涉嫌違規(guī)的操作之中，大股東還完成了一次漂亮的高拋低吸，由于投資者并不知道鼎盛天工大股東增持股的減持期限，造成了交易信息不對稱，對個人投資者而言顯然是不公平的。

        鼎盛天工的大股東將如何回應(yīng)涉嫌違規(guī)減持事件？交易所對此將如何反應(yīng)？法律界人士又將怎樣看待？請關(guān)注本報下周二（1月26日）的連續(xù)報道。



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