每經(jīng)記者  李文藝  徐皓

        81名股東代表來到現(xiàn)場，其中近85%的有效表決股份投了反對票，把董事會議案全盤否定。

        昨日（3月3日）這一頗有戲劇性的場面出現(xiàn)在雙匯發(fā)展（000895，前收盤價53.60元）2010年第一次臨時股東大會上。一位親臨現(xiàn)場的私募人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“持有雙匯發(fā)展的基金幾乎全部到場，也幾乎全部投了反對票。”記者了解到，基金們反對的是“雙匯發(fā)展放棄對10家參控股公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)”。

        基金集體反對公司議案，這在上市公司股東大會上估計還是頭一次。那究竟是什么原因?qū)е禄鸺w“發(fā)難”？接下來的調(diào)查讓記者倍感驚訝，基金集體“倒戈”并非單純針對本次議案，背后還牽扯到雙匯發(fā)展的一系列管理問題。

基金集體反對  高管郁悶離場

        3月4日，雙匯發(fā)展發(fā)布了股東大會決議，稱《關(guān)于香港華懋集團(tuán)有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》被否決。有意思的是，81名股東及股東代表出席了會議，代表股份1.29億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的21.31%；而其中的1.1億股對議案投了反對票，占出席會議所有非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的近85%，僅有877.08萬股投了贊成票，因此該方案最終被否決。

        私募人士翟敬勇旁聽了該次會議。他告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，基本上持有雙匯發(fā)展的基金公司都派人到了現(xiàn)場。在3月1日晚上，公司曾與部分基金溝通此事，當(dāng)時就得到了基金對議案不滿的答復(fù)，而后雙方繼續(xù)溝通，但在昨日上午的股東大會上，絕大多數(shù)基金還是投了反對票。“會議進(jìn)行的時間非常短，本來說表決結(jié)束后還有交流，但大會宣布議案被否后，公司立即宣布散會，說要商量對策，高管們就一聲不響地離開會場，只剩下一大群參會人員，最后大家也都各自散去。”翟敬勇向記者描繪了當(dāng)時的現(xiàn)場情況。

        資料顯示，雙匯發(fā)展去年三季報前十大流通股東中，基金持股占了九席，其中包括嘉實、上投摩根、博時、南方、易方達(dá)等多家大型基金公司。

木已成舟  表決遲到近一年

        不過，上市公司中出現(xiàn)如此讓大股東尷尬的場面估計還是頭一次發(fā)生，基金們?yōu)楹蜗裆塘亢盟频丶w投反對票，他們反對的究竟又是什么呢？

        據(jù)了解，本次股東大會審核的唯一議案是關(guān)于10家公司股權(quán)受讓的優(yōu)先權(quán)問題，香港華懋集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的10家公司股權(quán)，而雙匯發(fā)展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優(yōu)先受讓的權(quán)利。2010年2月9日，公司曾召開董事會，一致通過放棄該優(yōu)先受讓權(quán)，董事會給出的理由是：該10家公司均屬于中外合資企業(yè)，整體或部分處于海關(guān)監(jiān)管期和稅務(wù)監(jiān)管期，若雙匯發(fā)展受讓股權(quán)后，會導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)的變化，從而面臨補交關(guān)稅、所得稅的問題，同時還可能失去當(dāng)?shù)卣o予的優(yōu)惠政策。

        因此，從香港華懋集團(tuán)手中接下這10家公司股權(quán)的人就成了香港羅特克斯有限公司  （以下簡稱羅特克斯），該家境外企業(yè)正是雙匯發(fā)展的實際控制人。

        昨日股東大會上，基金們集體投票將該議案否決，即表示不同意雙匯發(fā)展放棄優(yōu)先受讓權(quán)，那么更為棘手的問題產(chǎn)生了。雙匯發(fā)展之前曾公告，香港華懋集團(tuán)早已于2009年上半年將這部分股權(quán)以6.15億元價格轉(zhuǎn)讓給了羅特克斯。上海昆侖律師事務(wù)所律師樂立斌表示，在雙匯發(fā)展沒有明確表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)的情況下，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有瑕疵的，雙匯有權(quán)提起股東訴訟，要求該轉(zhuǎn)讓無效。

        值得注意的是，雙匯發(fā)展審議該事項的股東大會竟然遲于股權(quán)轉(zhuǎn)讓近一年時間召開，木已成舟，那這種“拖字訣”的手法是否就是令基金們不滿的地方呢？

基金數(shù)落公司三宗罪

        據(jù)記者了解，事實上基金們對雙匯發(fā)展不滿的地方何止這點，而集體反對也不是單純針對這項議案，背后還暴露出雙匯發(fā)展管理方面的諸多問題。難怪上述私募人士將此次股東大會形容為，“對上市公司治理結(jié)構(gòu)市場化推進(jìn)的一個重要標(biāo)志性事件。”

        一位持有雙匯發(fā)展的基金公司的研究員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，基金集體反對，主要是擔(dān)心雙匯發(fā)展大股東會侵犯流通股東的利益，原因主要有三點，“一是雙匯管理層有曲線MBO的‘前科’；二是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有一些利益沒有理順；三是持有股份較多的幾家基金還對雙匯發(fā)展龐大的關(guān)聯(lián)交易表示不滿。”

        那管理層曲線MBO的  “前科”是指什么呢？或許就是指去年底鬧得沸沸揚揚的雙匯發(fā)展高管曲線MBO一事。此前有媒體報道，雙匯高管通過復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易，正一步步擴大對上市公司的持股比例，隨后公司發(fā)布公告，公布了公司101名員工對RiseGrand公司的持股比例，RiseGrand公司通過一家叫做HeroicZone的公司持有ShineC31.82%股權(quán)，而ShineC正是雙匯實際控制人羅特克斯的控股股東。

        對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所謂的利益沒有理順一事，該基金研究員沒有詳細(xì)說明，不過雙匯發(fā)展龐大的關(guān)聯(lián)交易，從公司的財報中也可略知一二。2009年前三個季度，雙匯發(fā)展因銷售商品發(fā)生關(guān)聯(lián)交易16.87億元，占到同類交易的8.28%；采購貨物發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易更高達(dá)119.28億元，占到同類交易的60.13%。產(chǎn)生如此龐大的關(guān)聯(lián)交易額，難怪基金們會表示不滿。



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