每經(jīng)實習記者  陶斯然  發(fā)自上海

        曾在A股叱咤風云的證券業(yè)大佬、前“神龍系”掌門人陳克恩又回來了。盡管自2004年后，陳克恩就受到監(jiān)管部門處罰，規(guī)定其3年內(nèi)不得擔任任何上市公司和從事證券業(yè)務機構的高級管理人員職務，但大佬一回歸，就馬上以一系列令人眼花繚亂的動作引起了市場的注目。

        3月23日，聯(lián)交所上市公司天然乳品發(fā)布公告，稱將以約80億港元的價格收購新西蘭最大的家庭乳品企業(yè)克拉法農(nóng)場，而截至今年2月12日公司停牌之前，天然乳品的市值也僅在11億港元左右，整個收購的杠桿率達7倍以上，讓市場為之瞠目結舌。

        就在2009年底，天然乳品還成功獲得新鴻基金融集團配發(fā)10億股可換股債券，主要投資者包括福建首富陳發(fā)樹、廈門首富柯希平等，加上陳克恩本身的福建背景，整個公司背后的福建富豪幫身影已經(jīng)若隱若現(xiàn)。一場精心策劃的借殼上市或許即將劃上完美的句號。

市值11億乳企擬購80億資產(chǎn)

        3月23日，一則公告讓天然乳品成為業(yè)內(nèi)的焦點。公告中天然乳品稱：已簽署協(xié)議，購買總價15億新西蘭元（合80億港元）的新西蘭資產(chǎn)，包括農(nóng)場、牲畜、奶粉加工廠等。

        然而，截至今年2月12日天然乳品停牌之前，公司的市值僅約為11億港元左右。以此計算，本次收購的總價將達到天然乳品市值的7倍以上。23日的公司公告稱，收購將以部分現(xiàn)金和部分可轉債的方式支付，但沒有透露更多的收購細節(jié)。

        “這絕對是一個很高的杠桿率。”一位從事多年企業(yè)收購業(yè)務的律師如此告訴  《每日經(jīng)濟新聞》記者。

        3月25日，記者曾多次致電天然乳品公司，試圖咨詢有關收購的具體細節(jié)，但該公司工作人員告訴記者，“目前有關負責人很忙，不方便接受采訪。”而當記者追問是否在忙著收購事宜時，該工作人員表示“這個不好說”。

        “這或許是一個典型的借殼上市案例。”時富證券研究部消費品行業(yè)研究員廉波告訴記者。據(jù)廉波分析，天然乳品以部分現(xiàn)金、部分可轉債的方式進行支付，在未來賣方就可以選擇將可轉債兌換為股票，進而成為公司的大股東，曲線借殼上市。“不過要操作成功還需要雙方有很高的默契度。”廉波表示。

        記者采訪了其他幾位證券人士，大都持有與廉波類似的看法。

        有外電報道，作為資產(chǎn)接收方科達門塔公司的合伙人斯提阿新表示，新西蘭最大的家庭乳品企業(yè)克拉法農(nóng)場已在10月被接管，有關資產(chǎn)出售談判仍在繼續(xù)。

        天然乳品能否最終成功鯨吞7倍于自己的企業(yè)？答案或許即將揭曉。

陳克恩諳熟資本運作

        超高的杠桿率、嫻熟的操作手法，這家天然乳品到底有什么背景，背后的操縱者又是誰？種種跡象顯示，前“神龍系”掌門人陳克恩和他背后以陳發(fā)樹、柯希平等為代表的福建富豪，或是這次收購的幕后操盤手。

        陳克恩發(fā)家于食品制造行業(yè)，1995年與其兄弟陳克根共同創(chuàng)辦“福建神龍企業(yè)集團”，幾年后，福建神龍上市，陳克恩開始了資本市場的生涯。據(jù)了解，在上市后陳克恩的“神龍系”先后控制了控制神龍發(fā)展（現(xiàn)已退市）、ST昌源（現(xiàn)名中福實業(yè)）兩家上市公司的資本平臺，并以此瘋狂騙貸。

        2004年，相關監(jiān)管部門對神龍發(fā)展違規(guī)事件進行了一系列調(diào)查，證監(jiān)會對陳克恩進行了勒令其在3年內(nèi)不得擔任任何上市公司和從事證券業(yè)務機構的高級管理人員職務的處罰，至此“神龍系”淡出江湖。

        天然乳品原名為中國金匯礦業(yè)（以下簡稱金匯礦業(yè)），是一家名不見經(jīng)傳以礦業(yè)為主業(yè)的上市公司。2009年5月7日，金匯礦業(yè)宣布，JackKeenChen先生已經(jīng)獲委任為該公司的聯(lián)席主席、行政總裁兼執(zhí)行董事。據(jù)其公告中介紹，JackKeenChen“1990年出任福建省神龍乳品飲料有限公司董事局主席、1998年至2001年出任福建省福聯(lián)股份有限公司董事局主席、1997年至2002年出任香港神龍國際集團有限公司董事局主席……”毫無疑問，這位JackKeenChen就是昔日的大佬陳克恩。而在此之后，金匯礦業(yè)就出人意料地實現(xiàn)了180度的大轉身，開始進軍乳業(yè)。

乳業(yè)借殼上市之路或將完成

        2009年6月5日，依然名為金匯礦業(yè)的天然乳品向新西蘭的UBNZ信托有限公司（UTCL）收購其旗下UBNZ資產(chǎn)控股有限公司20%的股權及債務，代價約4.8億港元。一家曾以礦業(yè)為主的公司由此進軍乳業(yè)，拉開了華麗轉身的序幕。

        2009年7月13日，金匯礦業(yè)又發(fā)布公告，擬將公司名稱由“中國金匯礦業(yè)有限公司”更改為“天然乳品（新西蘭）控股有限公司”。

        同年12月7日，金匯礦業(yè)公布，分別通過新鴻基投資按盡力基準配售9.51億港元可換股債券，及向建銀國際資產(chǎn)管理配售本金額6440萬港元可換股債券，另向建銀授出選擇權，以認購本金額最多4900萬港元的可換股債券。同年12月8日，金匯礦業(yè)正式更名為天然乳品。

        2009年12月11日，天然乳品宣布，以代價2600萬港元收購飲料裝罐生產(chǎn)線，并以初步特許權費3000萬港元獲授權“綠得”的中國生產(chǎn)制品獨家權利使用商標。

        2010年1月初，天然乳品在報紙上刊登廣告稱，成功配發(fā)10億可轉股債券，主要投資者包括陳發(fā)樹、柯希平等。

        值得一提的是，在上述一系列的操作中，都與股權息息相關。如配發(fā)10億可轉股債券，其資金被用來收購UBNZ資產(chǎn)控股有限公司的股權；而“綠得”的中國生產(chǎn)制品獨家權利和使用商標，也都是以股權進行收購的。如此環(huán)環(huán)相扣的操作，讓人嘆為觀止。

        在經(jīng)過前述資本運作之后，價值達80億港元的新西蘭奶業(yè)資產(chǎn)或將成為成就天然乳品的最后一塊“拼圖”。一位不愿透露姓名的乳業(yè)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，如果天然乳品真能完成了本次80億港元的收購，再加上其海外的背景，將會在內(nèi)地市場形成獨特的競爭力。

        但業(yè)內(nèi)卻有人士質疑：精于證券市場并有著深厚背景的陳克恩，會滿足于做實業(yè)帶來的快感嗎？



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