每經(jīng)記者  朱秀偉

        這是滬深股市誕生以來最為詭異的一件事，一件欺騙上市公司股東、投資者和監(jiān)管層長(zhǎng)達(dá)6年的事。

        2005年5月，江蘇省南通市政府屬下一家企業(yè)發(fā)行上市，直到今天—2010年3月26日，才突然發(fā)布公告稱，公司高管層已間接收購大股東股權(quán)，成為實(shí)際控制人，而收購時(shí)間竟然發(fā)生在2004年之前，長(zhǎng)達(dá)6年的時(shí)間里該股權(quán)轉(zhuǎn)讓竟然從未披露過。

        目前該筆股權(quán)價(jià)值超過4億元，而高管們付出的成本僅僅只有7922萬元。這家上市公司就是江蘇三友（002044，收盤價(jià)10.05元），從目前的情況看，無論是上市公司還是相關(guān)當(dāng)事人，已經(jīng)涉嫌信息披露嚴(yán)重違規(guī)；涉嫌IPO材料造假；涉嫌歷年定期報(bào)告虛假陳述。

2004年控制權(quán)生變

首先來看看，今日公布的這份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。報(bào)告書的信息披露義務(wù)人、受讓人為上市公司現(xiàn)在的董事長(zhǎng)張璞，出讓人則為南通市紡織工業(yè)聯(lián)社。

        2004年6月5日，南通市紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了  《南通友誼實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是南通市紡織工業(yè)聯(lián)社（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)社）所持有的南通友誼實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱友誼實(shí)業(yè)）53.125%股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告，友誼實(shí)業(yè)調(diào)整后企業(yè)凈資產(chǎn)為1.69億元，聯(lián)社公有股占總股本53.125%，聯(lián)社公有股權(quán)益為9030萬元。

        但公告同時(shí)稱，根據(jù)南通市政府專題會(huì)議的精神，聯(lián)社公有股權(quán)益及友誼實(shí)業(yè)上輪改制以來聯(lián)社公有股已獲收益為基數(shù)，按照不大于5%的原則對(duì)管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)；同時(shí)考慮到受讓數(shù)額較大、受讓方受讓款一次性支付到位等因素，同意對(duì)聯(lián)社公有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中可分3年付款的部分，按照銀行同期同檔貸款利率上浮20%給予優(yōu)惠。以上兩項(xiàng)合計(jì)優(yōu)惠額為1108.82萬元，友誼實(shí)業(yè)聯(lián)社公有股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際價(jià)格為7922.04萬元。

        這53.125%的股份被公司9位高管所“瓜分”，其中張璞受讓比例最高為25.50%，常曉鋼受讓比例為8.025%，其余分別受讓4%、2.32%的股份。2004年6月5日雙方簽署了這份協(xié)議。友誼實(shí)業(yè)于2006年5月19日完成了工商變更登記。也就說變更前，持有江蘇三友大股東友誼實(shí)業(yè)的大股東是聯(lián)社，持有82.9%，張璞等人持有其余股票。但變更完成后，友誼實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人就變成了張璞，其持有的股份為30%，恰好比聯(lián)社多出0.225%。由此江蘇三友的實(shí)際控制人由聯(lián)社變成了自然人張璞。

實(shí)際控制人生變從未公告

        但是這一切此前一直未公告，隱瞞長(zhǎng)達(dá)6年之久。

        江蘇三友是2005年5月18日上市的，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在2004年6月也就是上市前，但  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱了公司招股說明書，在招股說明書的53頁發(fā)起人簡(jiǎn)介中，公布友誼實(shí)業(yè)上市前有兩次股權(quán)變更：一次友誼服裝廠改制，一次是工會(huì)持股轉(zhuǎn)讓，但對(duì)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是一字未提。顯然涉嫌IPO材料造假的問題。招股說明書58頁的發(fā)行人結(jié)構(gòu)圖更為明確的表示，聯(lián)社持有82.9%友誼實(shí)業(yè)的，張璞等8名公司高管持有17.1%的股份。

        由于公告中稱2006年才完成的工商登記，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者集中查詢了2006年的公司公告，也沒有公布上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓消息。

        即使是2008年的年報(bào)，也明確寫到，截至報(bào)告期末，公司的控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍分別為友誼實(shí)業(yè)、聯(lián)社。而年報(bào)還明確顯示聯(lián)社持有友誼實(shí)業(yè)82.90%的股份。

        顯然，江蘇三友還涉嫌歷年定期報(bào)告造假，涉嫌信息披露嚴(yán)重違規(guī)。



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