每經(jīng)記者  肖曉芬  發(fā)自上海

　　  山東金創(chuàng)3303名自然人股東寄望手中股票變現(xiàn)成為“真金白銀”的夢想再次被打破。4月12日，中國證監(jiān)會發(fā)審委在召開2010年第63次會議后，發(fā)布審核結(jié)果公告稱，山東金創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱山東金創(chuàng)）首發(fā)申請未通過。這已經(jīng)是該公司第二次上市受挫。

        至今10余年間，為突出主營業(yè)務(wù)同時也達(dá)到上市的目的，該公司已經(jīng)歷了6次重大資產(chǎn)重組，變更了主業(yè)，如今成為一家以黃金開采及選冶為主的黃金生產(chǎn)企業(yè)。4月19日，山東金創(chuàng)有關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時態(tài)度謹(jǐn)慎，表示“目前還未收到有關(guān)部門的具體意見，也不清楚上市未通過的具體原因，目前上市一事暫時不便接受采訪。”不過，有內(nèi)部人士向記者透露，公司后續(xù)還會繼續(xù)推動上市，再次沖關(guān)。

        究竟是何種因素成為這家黃金股企業(yè)上市的  “攔路虎”？3000多名寄望搭上財富快車的自然人股東身后有著怎樣的“曲折”故事？《每日經(jīng)濟新聞》對此展開了調(diào)查。

公司二次沖關(guān)受挫

        2010年4月12日是山東金創(chuàng)第二次沖關(guān)的日子，但當(dāng)天證監(jiān)會的公告讓公司的上市夢的再次破滅。

        山東金創(chuàng)創(chuàng)立于1993年，是經(jīng)過蓬萊市體改委批準(zhǔn)，由蓬萊市黑嵐溝工業(yè)公司  （金創(chuàng)集團公司的前身）、蓬萊京魯通信視像設(shè)備廠和中國郵電器材總公司北京公司作為共同發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本5580萬元。其中，公司也向內(nèi)部職工和其他自然人以每股1.00元的價格定向募集2000萬元股本。定向募集完成后，蓬萊市黑嵐溝工業(yè)公司出資2362.80萬元，成為公司第一大股東，占比42.35%，而內(nèi)部職工股占比35.84%。

        10多年來，隨著公司的重組、準(zhǔn)備上市，2000萬股內(nèi)部職工股也一直期待著能上市交易，變現(xiàn)為真金白銀。根據(jù)托管機構(gòu)出具的股東名單，截至2008年9月16日，公司內(nèi)部職工股股東數(shù)為3303戶。

        事實上，此前山東金創(chuàng)曾計劃赴香港聯(lián)交所上市。據(jù)知情人士透露，此前，山東金創(chuàng)曾與西部礦業(yè)（601168，SH）同時上報材料申請赴港上市。而當(dāng)時證監(jiān)會有意讓山東金創(chuàng)與西部礦業(yè)一同在A股上市，但因山東金創(chuàng)資產(chǎn)重組不到3年，以及涉及稀有資源等問題，最終只批準(zhǔn)西部礦業(yè)登陸A股，而山東金創(chuàng)的上市則被擱置下來。

        4月19日，金創(chuàng)股份辦公室人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司目前還沒有收到證監(jiān)會的反饋意見，也不清楚上市未通過的具體原因。“對于上市來說，過了當(dāng)然最好；沒過也不會影響公司的日常運營。”

        而該公司董秘辦有關(guān)人士在接受記者采訪時態(tài)度也很謹(jǐn)慎，并表示“上市一事暫時不便接受采訪，后續(xù)有需要披露的信息會及時披露。”

        據(jù)公司的招股說明書顯示，山東金創(chuàng)目前的主營業(yè)務(wù)為黃金的采礦、選礦和冶煉，主要產(chǎn)品為黃金及副產(chǎn)品白銀。數(shù)據(jù)顯示，2007年至2009年，公司營業(yè)收入分別為55470.08萬元、61940.23萬元和68466.53萬元，凈利潤分別為5797.44萬元、6241.26萬元、7096.39萬元，均保持平穩(wěn)增長狀態(tài)。

內(nèi)部職工股存在“瑕疵”

        此次沖關(guān)失敗的原因究竟在哪里？盡管金創(chuàng)股份、發(fā)行中介方面在接受記者采訪時均表示，沒有得到證監(jiān)會詳細(xì)的意見，不便評說。不過在外界看來，公司定向募集設(shè)立時內(nèi)部職工股存在超比例、超范圍發(fā)行的問題以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程或許是上市遇挫的主要因素。

        1993年，山東金創(chuàng)定向募集設(shè)立完成后，公司的2000萬股內(nèi)部職工股占到公司總股本的35.84%，超過1992年國家體改委頒布的  《股份有限公司規(guī)范意見》所規(guī)定的比例限制。

        “由于當(dāng)時的股份制改革尚處于摸索和試點階段，公司對股份制改革這一新生事物認(rèn)識不足，對國家相關(guān)法律法規(guī)沒有充分理解。”山東金創(chuàng)在招股說明書中坦承。此外，據(jù)披露，該公司在定向募集股份時未經(jīng)過中國人民銀行或其授權(quán)的分行批準(zhǔn)，設(shè)立審批程序也存在著一定的瑕疵。

        2000年1月，公司股東之一的中國郵電器材總公司北京公司將其持有的全部243.40萬股股份轉(zhuǎn)讓給另一股東蓬萊京魯通信視像設(shè)備廠，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。而當(dāng)時的審計報告顯示，截至1999年12月31日，山東金創(chuàng)每股凈資產(chǎn)為1.1元，這表明轉(zhuǎn)讓價格比凈資產(chǎn)價格還低。此外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，未辦理國有資產(chǎn)評估及審批手續(xù)，在程序上存在明顯的瑕疵。而這也被外界猜測是公司IPO受挫的原因之一。

        同年6月，京魯通信將其上述受讓的股份和自己原有的股份共1217.20萬股全部轉(zhuǎn)讓給黑嵐溝黃金工業(yè)公司  （該公司此后更名為蓬萊金創(chuàng)集團公司，也就是目前山東金創(chuàng)的大股東）。由于本次轉(zhuǎn)讓的價格仍為1元/股，這也讓外界對股東之間接連兩次的“低價”轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生了質(zhì)疑。

        招股說明書還顯示，2005年山東金創(chuàng)通過增資擴股，總股本上升為9580萬股，即金創(chuàng)集團增加4000萬元出資，其持股比例上升為79.12%，而內(nèi)部職工股比例則下降至20.88%。

        不過，值得注意的是，發(fā)行保薦人和律師均在招股說明書中承認(rèn)了內(nèi)部職工股存在的“瑕疵”。發(fā)行人律師對此發(fā)表意見稱，盡管發(fā)行人設(shè)立及其內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)發(fā)行權(quán)限存在一定瑕疵，發(fā)行人存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，但  “目前已不存在潛在問題及風(fēng)險隱患，因而對發(fā)行人本次發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。”

        而山東金創(chuàng)此次發(fā)行保薦人華泰聯(lián)合證券方面也表示，“發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行上雖然存在某些瑕疵，但在發(fā)行人設(shè)立運營后均依法得到了規(guī)范確認(rèn)。”

        對于此次上市被否是否和上述問題有關(guān)，一位山東金創(chuàng)的發(fā)行人律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，“證監(jiān)會并沒有出具具體的意見，目前也不好評說。”

        著名財務(wù)專家夏草此前也曾分析稱，申請人改制過程存在瑕疵及獨立性較差是很多公司IPO被否的重要因素，不少公司普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的“原罪”問題。

逾3000自然人股東身份未公布

        在山東金創(chuàng)獨特的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，3303名自然人股東頗為引人關(guān)注。記者注意到，除了大股東蓬萊金創(chuàng)集團公司，其他股東均為內(nèi)部職工股的自然人股東。截至2008年9月16日，公司內(nèi)部職工股股東數(shù)為3303戶。而在前十名自然人股東中，除一位名為張原的股東外，其他人均未在該公司任職。

        據(jù)了解，在1993年設(shè)立之初，山東金創(chuàng)為保證足額募集股份，在內(nèi)部職工股2000萬股定向募集中，發(fā)行對象不但包括本公司的內(nèi)部職工，還包括公司內(nèi)部職工之外的社會個人，其中向內(nèi)部職工發(fā)行240萬股，計240萬元，向社會個人發(fā)行共計1760萬股，計1760萬元。

        1997年5月6日，公司的2000萬股內(nèi)部職工股在山東產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。此后，因國家相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部職工股于1998年在山東產(chǎn)權(quán)交易所停止交易并摘牌，后由產(chǎn)權(quán)登記公司山東證券登記有限責(zé)任公司

（2002年更名為山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司）對全部內(nèi)部職工股股權(quán)進行托管。

        記者注意到，山東金創(chuàng)在招股說明書中僅公布了前10名自然人股東名單，而其余3000多名股東的身份尚不得而知。山東金創(chuàng)屬于礦產(chǎn)性企業(yè)，據(jù)業(yè)內(nèi)人士猜測，由于礦產(chǎn)資源型企業(yè)地域性強，經(jīng)營中可能涉及到動遷、補償?shù)?，而自然人的入股可能與此有關(guān)。

        事實上，此前同屬黃金股的上市公司紫金礦業(yè)也有多名自然人股東。公開資料顯示，紫金礦業(yè)除陳發(fā)樹、柯希平及陳景河等9名持股較多的自然人股東外，還有吳文秀等170名自然人股東，而吳文秀等170人大多來自上杭縣同康村。據(jù)悉，此前因紫金礦業(yè)建設(shè)需要，需要對同康村動遷，由于紫金礦業(yè)當(dāng)時無法拿出大筆現(xiàn)金作為搬遷補償，最終采取了對同康村村民以折價入股的方式，使他們變成了紫金礦業(yè)原始股股東。

        此外，與山東金創(chuàng)一樣存在數(shù)千名自然人持股內(nèi)部職工股的上市公司此前也有先例。記者了解到，同處山東的煙臺氨綸  （002254，SZ）在定向募集股份時有9253名自然人共計持有該公司內(nèi)部職工股4500萬股，占總股本的64.29%，至發(fā)行前仍占比48.13%。不過，該公司在招股書中公布了全部9253名內(nèi)部職工股股東名單，因此最終仍然過會，并于2007年上市。此外，山東如意（002193，SZ）發(fā)行前內(nèi)部職工股占總股本的比例為21.10%，該公司也在2007年上市招股書中公布了全部2799名內(nèi)部職工股股東名單。

        盡管在山東金創(chuàng)的招股說明書中，保薦人、律師均表示，在核查后確認(rèn)山東省產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司提供的股東名冊載明的持有人與實際所有人一致，發(fā)行人的內(nèi)部職工股不存在代持、信托持股或者委托持股的情形等，但仍然招來了外界的質(zhì)疑。“如此安排不知是巧合還是有意為之。”有業(yè)內(nèi)人士稱。

財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險成絆腳石？

        記者注意到，最近3年，山東金創(chuàng)主要以黃金銷售為主營業(yè)務(wù)，黃金銷售收入占當(dāng)期公司營業(yè)收入的比例分別為97.51%、96.39%和90.43%。

        作為黃金生產(chǎn)企業(yè)，由于對黃金礦產(chǎn)資源的依賴性強，山東金創(chuàng)的黃金礦產(chǎn)資源儲備量也成為外界擔(dān)憂的因素。

        據(jù)招股說明書顯示，截至2009年12月31日，公司所轄礦區(qū)范圍內(nèi)共保有金金屬儲量30.12噸，與已上市黃金企業(yè)相比，公司金礦資源規(guī)模相對較小。相比之下，截至2008年12月31日，按保有黃金儲量/資源量，紫金礦業(yè)擁有701.5噸、中金黃金為326.98噸、恒邦股份為35.97噸，規(guī)模均超過山東金創(chuàng)。若以公司2009年末金金屬保有儲量及當(dāng)年金金屬開采量計算，公司保有的金金屬儲量尚可開采22.5年，但如果公司加大開采規(guī)模，則公司發(fā)展的速度將可能受到礦產(chǎn)資源儲量規(guī)模的限制。

        此外，山東金創(chuàng)還存在負(fù)債率偏高的問題。據(jù)招股說明書顯示，截至2009年12月31日，公司負(fù)債總額為6.33億元，流動負(fù)債5.58億元，占到公司負(fù)債總額的88.19%，母公司資產(chǎn)負(fù)債率為57.44%，公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平偏高；同時，在公司負(fù)債結(jié)構(gòu)中，流動負(fù)債所占比例較高，其中短期借款余額為3.93億元，占負(fù)債總額的62%，公司負(fù)債結(jié)構(gòu)不盡合理，存在較大的短期償債壓力。

        記者對比同行業(yè)上市公司2007、2008、2009年的資產(chǎn)負(fù)債率數(shù)據(jù)，山東金創(chuàng)各為59.61%，57.32%，57.44%；而紫金礦業(yè)分別為57.63%、26.85%、27.71%；山東黃金分別為45.73%、42.13%、49.09%。對比之下不難發(fā)現(xiàn)，山東金創(chuàng)資產(chǎn)負(fù)債率水平均高于同期其他上市公司。

        對此，山東金創(chuàng)方面也坦承，“盡管公司在各銀行的資信狀況和信用記錄良好，現(xiàn)有短期借款到期后繼續(xù)通過銀行融資不存在障礙，但是公司仍面臨因短期償債數(shù)量較大而影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險。”

        此外，據(jù)招股說明書披露，公司還存在主要客戶集中的風(fēng)險。最近3年，公司對前五名客戶的銷售額合計分別為5.32億元、5.97億元和6.40億元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別達(dá)到95.99%、96.37%和93.51%，這一比例明顯偏高。以紫金礦業(yè)為例，前五名客戶銷售收入2008年、2009年分別占比68.73%、72.87%。

        此前，證監(jiān)部門有關(guān)官員曾透露，不少公司IPO之所以被否，持續(xù)盈利能力問題和成長性、以及財務(wù)會計存在問題等是幾大主因。究竟是哪一種原因成為最終導(dǎo)致金創(chuàng)上市失利的決定性因素，證監(jiān)會方面至今并沒有披露。而山東金創(chuàng)董秘辦人士也表示，不便對此評論，后續(xù)有需要披露的信息會及時披露。不過，山東金創(chuàng)一內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟新聞》透露，公司將繼續(xù)推動上市，在收到相關(guān)反饋意見后會抓緊整改，爭取再次沖關(guān)。

新聞背景

山東金創(chuàng)已歷經(jīng)6次重組

　　從1993年至在山東產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易前，山東金創(chuàng)主要業(yè)務(wù)是金剛石產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售及電子視像產(chǎn)品、塑膠產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。此后為突出主業(yè)，公司先后經(jīng)歷6次重大資產(chǎn)重組。

        1999年1月，山東金創(chuàng)將公司擁有的金剛石生產(chǎn)線及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)與公司第一大股東蓬萊黑嵐溝黃金工業(yè)公司擁有產(chǎn)權(quán)的34項房產(chǎn)和建筑物進行了資產(chǎn)置換。2000年8月，通過以持有的3家子公司股權(quán)與蓬萊市黑嵐溝金礦下屬的黃金選冶廠的全部經(jīng)營性資產(chǎn)進行置換，山東金創(chuàng)退出了原有業(yè)務(wù)范圍，首次進入黃金冶煉領(lǐng)域。

        此后山東金創(chuàng)于2003年5月啟動境外上市計劃，此時因房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)占當(dāng)時公司收入和利潤比重較大，造成主業(yè)不夠突出，為解決這一障礙，公司先后剝離房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的房產(chǎn)建筑物和土地使用權(quán)給金創(chuàng)集團，同時收購了蓬萊市黃金冶煉廠、金創(chuàng)集團的全資子公司蓬萊市黑嵐溝金礦，從而擁有了從黃金礦山采礦、選礦到冶煉的完整產(chǎn)業(yè)鏈。通過6次資產(chǎn)重組，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生深刻變化，全部集中到黃金產(chǎn)業(yè)。



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