每經(jīng)記者  伍承波  發(fā)自上海

        吉林永大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉林永大）董事長(zhǎng)呂永祥可能不會(huì)想到，他們滿懷信心等來(lái)的IPO審批結(jié)果竟是沒(méi)有通過(guò)。3月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在召開(kāi)2010年第45次會(huì)議后，發(fā)布的一紙公告讓呂永祥和他的吉林永大管理團(tuán)隊(duì)財(cái)富急速增加的夢(mèng)想暫時(shí)落空。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在查閱青島特銳德電氣、華儀電器、江蘇東源等同類(lèi)企業(yè)招股書(shū)后發(fā)現(xiàn)，使用國(guó)外知名品牌進(jìn)入高端領(lǐng)域合作的不穩(wěn)定性、過(guò)度依賴(lài)稅收優(yōu)惠政策、企業(yè)注銷(xiāo)變更過(guò)程中存在瑕疵以及家族控制的風(fēng)險(xiǎn)，可能是造成吉林永大首發(fā)申請(qǐng)未獲通過(guò)的主要原因。

是否重啟IPO待定

        在吉林永大IPO被否之后，記者曾就公司是否會(huì)重新申請(qǐng)上市的問(wèn)題聯(lián)系了其IPO保薦人——廣發(fā)證劵的保薦代表人，但未能得到明確答復(fù)，廣發(fā)證劵方面的人士稱(chēng)這需要根據(jù)客戶的具體需求而定。

        而負(fù)責(zé)吉林永大IPO的北京市君致律師事務(wù)所經(jīng)辦人王海青律師對(duì)記者表示，吉林永大闖關(guān)未過(guò)讓他們感覺(jué)“比較意外”，至于具體的原因“還不好說(shuō)”；對(duì)于公司是否繼續(xù)沖關(guān)，王律師稱(chēng)現(xiàn)在還沒(méi)有接到相關(guān)的信息。

        記者也試圖聯(lián)系吉林永大董事會(huì)秘書(shū)李東，但未能聯(lián)系上。

        IPO未獲通過(guò)是否會(huì)影響公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展呢？吉林永大市場(chǎng)部人員向記者表示，目前公司的運(yùn)作一切正常，該發(fā)貨的正常發(fā)貨，有合作的企業(yè)仍然在繼續(xù)下訂單，已經(jīng)投入建設(shè)的項(xiàng)目也在正常進(jìn)行。

        吉林永大招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū)）稱(chēng)，公司本次招股主要用于被看好有市場(chǎng)增長(zhǎng)潛力的永磁開(kāi)關(guān)技術(shù)研發(fā)及規(guī)模擴(kuò)大建設(shè)。未來(lái)幾年，吉林永大將集中力量發(fā)展永磁開(kāi)關(guān)技術(shù)，陸續(xù)開(kāi)發(fā)出40.5kv永磁高壓真空斷路器、永磁低壓真空斷路器和永磁低壓交流接觸器，未來(lái)上述產(chǎn)品將成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

        此前，呂永祥曾在多個(gè)不同的場(chǎng)合表示，融資難已經(jīng)制約著吉林永大的發(fā)展，“唯有通過(guò)上市，才能夠真正解決吉林永大的發(fā)展瓶頸。”

公司前身注銷(xiāo)過(guò)程存瑕疵

        據(jù)招股書(shū)稱(chēng)，吉林永大的前身為1988年3月10日成立的吉林市江北自動(dòng)化儀表廠，當(dāng)時(shí)是吉林市第三十六中學(xué)校辦集體企業(yè)，注冊(cè)資本僅7萬(wàn)元，法定代表人為呂永祥。1992年，該廠經(jīng)原吉林市郊區(qū)工商行政管理局批準(zhǔn)注銷(xiāo)。

        1993年7月，呂永祥創(chuàng)辦吉林永大有限公司，由他自己、其弟呂永凱和其妹呂玉珍等3名自然人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立，其中現(xiàn)金出資230萬(wàn)元，設(shè)備出資270萬(wàn)元，呂永祥持股60%，呂永凱和呂玉珍分別持股20%。

        1998年11月，原吉林永大有限公司轉(zhuǎn)變成集團(tuán)公司，公司名稱(chēng)仍然使用吉林永大有限公司，注冊(cè)資本由原來(lái)的500萬(wàn)元增至6000萬(wàn)元，股東由原來(lái)的3人增至7人，均為呂永祥的親屬（新增股東為其子、其女、其妻、其外甥）；同年12月，公司名稱(chēng)變更為吉林永大集團(tuán)有限公司，業(yè)務(wù)開(kāi)始向高速公路交通設(shè)施等領(lǐng)域拓展。

        在這一過(guò)程中，吉林永大有限公司于1998年11月注銷(xiāo)后，仍使用原來(lái)名稱(chēng)注冊(cè)新的公司。對(duì)此，吉林永大在招股書(shū)中稱(chēng)此舉是為了不影響公司業(yè)務(wù)。而廣發(fā)證劵則在招股說(shuō)明書(shū)中指出，企業(yè)注銷(xiāo)過(guò)程中存在瑕疵，未履行法定的注銷(xiāo)公告手續(xù)。但廣發(fā)證劵同時(shí)認(rèn)為，新成立的吉林永大有限公司已承接了原吉林永大有限公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債，沒(méi)有對(duì)債權(quán)人利益造成損害，因此原吉林永大有限公司的注銷(xiāo)手續(xù)和行為不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市造成實(shí)質(zhì)性障礙。

        對(duì)此，一分析人士表示，盡管公司拿出了工商部門(mén)的說(shuō)明函，但注銷(xiāo)過(guò)程中的瑕疵仍有可能成為IPO審批過(guò)程中一個(gè)障礙。

經(jīng)歷多次增資擴(kuò)股

        招股書(shū)顯示，2007年10月，經(jīng)吉林永大集團(tuán)有限公司股東會(huì)會(huì)議同意，股東呂永凱將其出資額中的275萬(wàn)元、股東呂玉珍將其出資額中的138.75萬(wàn)元、股東李向文將其出資額中的135萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給股東呂永祥；同時(shí)公司決定增資擴(kuò)股，股東由7人增至8人，新增股東為馬立明，向公司增資250萬(wàn)元。由此，公司的注冊(cè)資本增至6250萬(wàn)元。

        2008年1月，經(jīng)吉林永大集團(tuán)有限公司股東會(huì)決議，以2007年12月31日公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)大約1.07億元按一定比例折為股本1.07億股，高于股本總額部分凈資產(chǎn)13.58萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積金，由此將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊(cè)資本增至1.07億元。同年6月，公司又實(shí)施增資擴(kuò)股，股本由1.07億股增至1.12億股，新增500萬(wàn)股。新增股份的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為吉林市君和企業(yè)管理有限公司，以貨幣方式出資500萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為1元/股。

        君和企業(yè)管理有限公司系吉林永大為實(shí)現(xiàn)高管人員間接持股而設(shè)立的公司，成立于2008年5月，經(jīng)營(yíng)范圍是以自有資產(chǎn)對(duì)外投資和提供企業(yè)管理咨詢服務(wù)，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理呂永祥出資450萬(wàn)元，持股比例90%，公司高級(jí)管理人員趙峰、王龍、王桂芹、董玉華和劉忠民分別出資10萬(wàn)元，持股比例各為2%。

        2008年7月1日，吉林永大就本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)在吉林市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

部分銷(xiāo)售額來(lái)自其他品牌

        經(jīng)歷多次變更后，吉林永大的銷(xiāo)售額從1988年的30萬(wàn)元增長(zhǎng)到2009年的3.15億元，21年間增長(zhǎng)了1000倍，其中永磁開(kāi)關(guān)占到2009年公司整個(gè)營(yíng)業(yè)收入的近60%。但在永磁開(kāi)關(guān)的銷(xiāo)售中，卻有相當(dāng)一部分銷(xiāo)售額來(lái)自其他品牌。

        根據(jù)招股書(shū)，2006年12月，吉林永大與伊頓電氣（蘇州）有限公司簽署了《共用品牌許可協(xié)議》，伊頓公司授權(quán)吉林永大生產(chǎn)的“YWL”系列永磁高壓真空斷路器可以使用“EATON”品牌進(jìn)行自主銷(xiāo)售。在產(chǎn)品標(biāo)識(shí)中，“EATON”品牌與“永大”品牌共同編排。之后，雙方又在2009年續(xù)簽協(xié)議，將協(xié)議有效期續(xù)延至2012年12月31日。

        招股書(shū)稱(chēng)，吉林永大2007年、2008年、2009年使用“EATON”品牌的永磁高壓真空斷路器銷(xiāo)售金額分別為342.75萬(wàn)元、4167.65萬(wàn)元和4279.01萬(wàn)元，占同期永磁開(kāi)關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)  售  總  額  的3.52%、23.77%和22.89%。公司還表示，由于“EATON”屬于世界知名的電氣品牌，產(chǎn)品使用該品牌后，在銷(xiāo)售過(guò)程中可以極大地提高競(jìng)爭(zhēng)力。

        廣發(fā)證劵對(duì)此分析認(rèn)為，上述協(xié)議沒(méi)有排他性，雖然目前伊頓公司未向其他企業(yè)授權(quán)使用“EATON”品牌銷(xiāo)售永磁開(kāi)關(guān)，但不排除今后會(huì)同其他同類(lèi)企業(yè)簽訂類(lèi)似協(xié)議。而且吉林永大方面也承認(rèn)，目前國(guó)內(nèi)外電氣企業(yè)都在探索永磁開(kāi)關(guān)的技術(shù)，一旦條件成熟，伊頓很有可能會(huì)生產(chǎn)自己的永磁開(kāi)關(guān)。一名伊頓公司人士向記者表示，屆時(shí)伊頓是否會(huì)繼續(xù)與吉林永大合作“很難說(shuō)清楚”。

        而關(guān)于IPO的相關(guān)條文規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。一位長(zhǎng)期從事采購(gòu)的資深人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，電力行業(yè)、國(guó)家大型企業(yè)等高端領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品的品牌知名度和性能穩(wěn)定性要求極高，進(jìn)入壁壘也很高。吉林永大作為東北地區(qū)的中小型企業(yè)，一旦中斷與伊頓的品牌合作，采購(gòu)方往往也極有可能降低對(duì)其產(chǎn)品的信任，這就會(huì)影響公司的盈利能力。而這也可能成為制約其上市發(fā)行的關(guān)鍵因素。

        根據(jù)招股書(shū)，吉林永大12kv真空斷路器2008年在全國(guó)廠家中產(chǎn)銷(xiāo)量排名位居17位，占據(jù)1.78%的市場(chǎng)份額；40.5kv真空斷路器2008年排名在34位，僅擁有0.64%的市場(chǎng)份額。

稅收優(yōu)惠占比相對(duì)較高

        招股書(shū)稱(chēng)，包括2007年及之前，吉林永大控股子公司吉林永大集團(tuán)電表有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)電表公司）、吉林永大集團(tuán)熱鍍鋁有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)熱鍍鋁公司）、吉林永大集團(tuán)電氣自動(dòng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)自動(dòng)化公司）系國(guó)家高新區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》相關(guān)規(guī)定，在2007年按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。自2008年1月1日起，根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過(guò)渡優(yōu)惠政策的通知》，電表公司、熱鍍鋁公司、自動(dòng)化公司的所得稅率改按25%執(zhí)行。

        成立于2007年1月11日的吉林永大控股子公司吉林永大電氣開(kāi)關(guān)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)開(kāi)關(guān)公司）也系國(guó)家高新區(qū)內(nèi)新創(chuàng)辦的高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，開(kāi)關(guān)公司在2007年度和2008年度免征企業(yè)所得稅。開(kāi)關(guān)公司于2008年11月17日被重新認(rèn)定為吉林省第一批高新技術(shù)企業(yè)，認(rèn)證有效期3年  （2008年至2010年）。按照相關(guān)規(guī)定，開(kāi)關(guān)公司2009年和2010年所得稅率按照15%的優(yōu)惠稅率執(zhí)行。2008年開(kāi)關(guān)公司所得稅優(yōu)惠金額達(dá)到1830.22萬(wàn)元，2009年減少至669.12萬(wàn)元。

        招股書(shū)還顯示，開(kāi)關(guān)公司于2007年3月28日被吉林省民政廳認(rèn)定為社會(huì)福利企業(yè)，有效期從2007年至2009年。2009年12月20日，開(kāi)關(guān)公司被吉林省民政廳重新認(rèn)定為社會(huì)福利企業(yè)，有效期續(xù)延至2012年。由此，該公司2009年社會(huì)福利企業(yè)稅收優(yōu)惠達(dá)到400.17萬(wàn)元；加上所得稅的優(yōu)惠，2009年稅收優(yōu)惠合計(jì)達(dá)1069.29萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)（7043.03萬(wàn)元）的15.18%，比2008年的33.67%降低了一半。

        分析人士認(rèn)為，一旦上述企業(yè)無(wú)法繼續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，所得稅優(yōu)惠還將大幅減少，“從另外一個(gè)方面分析則會(huì)減少公司的利潤(rùn)額。”

        而IPO相關(guān)規(guī)定要求，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。“企業(yè)一旦上市后，社會(huì)福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策將很有可能予以取消，這將大大降低公司的利潤(rùn)率。這或許也是影響到吉林永大首發(fā)通過(guò)的因素之一。”一財(cái)務(wù)分析人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

家族控制決策存風(fēng)險(xiǎn)

        吉林永大招股書(shū)還顯示，本次發(fā)行前，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理呂永祥直接和間接合計(jì)持有該公司5498.26萬(wàn)股，占本次發(fā)行前總股本的49.09%。呂永祥聯(lián)合關(guān)聯(lián)股東合計(jì)控制公司10772萬(wàn)股股份，占本次發(fā)行前總股本的96.18%，是本公司的控股股東和實(shí)際控制人。而一旦本次發(fā)行成功，呂永祥直接和間接合計(jì)持有公司的股權(quán)比例將降為36.66%，聯(lián)合關(guān)聯(lián)股東控股的股權(quán)比例降為71.81%，仍為本公司的第一大股東和實(shí)際控制人。據(jù)此，上市保薦人認(rèn)為該公司在決策方面存在著家族控制的風(fēng)險(xiǎn)。

        科銳國(guó)際人力資源公司人才派遣總監(jiān)徐晶勁認(rèn)為，家族企業(yè)要避免決策控制的風(fēng)險(xiǎn)，既可以通過(guò)使用獨(dú)立董事來(lái)實(shí)現(xiàn)，同時(shí)也可以通過(guò)雇傭管理顧問(wèn)來(lái)降低決策的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)科銳國(guó)際近期發(fā)布的一項(xiàng)調(diào)查顯示，超過(guò)70%的企業(yè)已經(jīng)采用顧問(wèn)管理這種方式來(lái)規(guī)避因家族控制帶來(lái)的管理決策風(fēng)險(xiǎn)。



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