每經(jīng)實習(xí)記者  牟璇

      日前，柳化集團收購了主營雙氧水的廣東中成化工，記者發(fā)現(xiàn)，該資產(chǎn)與上市公司柳化股份有部分重疊，由此該收購可能導(dǎo)致柳化集團與柳化股份（600423，收盤價13.49元）的同業(yè)競爭，但迄今為止大股東柳化集團并未對此事項作出說明。

        為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過了一番縝密調(diào)查，試圖揭開它的神秘“面紗”。  

　　  日前，柳化集團收購了主營雙氧水的廣東中成化工，記者發(fā)現(xiàn)，該資產(chǎn)與上市公司柳化股份有部分重疊，由此該收購可能導(dǎo)致柳化集團與柳化股份  （600423，收盤價13.49元）的同業(yè)競爭，但迄今為止大股東柳化集團并未對此事項作出說明。

        為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過了一番縝密調(diào)查，試圖來揭開它的神秘“面紗”。

兩公司構(gòu)成同業(yè)競爭

        今年元旦前后，媒體報道柳州集團與中成化工、湖南智成化工有限公司（以下簡稱湖南智成）、湖南中成化工公司（以下簡稱湖南中成）實現(xiàn)強強聯(lián)合。按常理說，柳化集團將中成化工納入麾下，這本是一樁平常的收購案。但當(dāng)記者進一步了解公司情況時，發(fā)現(xiàn)中成化工與柳化集團旗下的上市公司柳化股份在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上面，有極強的相似度，尤其是雙氧水業(yè)務(wù)。

        根據(jù)中成化工網(wǎng)站的介紹，湖南智成、湖南中成是其控股子公司。公司主要產(chǎn)品為雙氧水、保險粉，其他產(chǎn)品還包括尿素、純堿等。而柳化股份的控股子公司柳州盛強化工有限公司（以下簡稱盛強化工）的主要產(chǎn)品也為雙氧水。兩者在雙氧水業(yè)務(wù)中有重合。

        從雙氧水業(yè)務(wù)的產(chǎn)能上來看，中成化工是國內(nèi)產(chǎn)能最大的雙氧水生產(chǎn)企業(yè)，具備60萬噸雙氧水產(chǎn)能

（中成化工20萬噸，湖南智成40萬噸）。而隨著盛強化工雙氧水二期項目的建成，目前柳化股份已具備24萬噸雙氧水的產(chǎn)能。

        “從銷售范圍來看，中成化工與柳化集團均輻射廣西、廣東、湖南、海南等區(qū)域市場。中成化工主要銷售區(qū)域在廣東，湖南，柳化股份則主要在廣西本地銷售?！眹ＷC券分析師鄢祝兵向《每日經(jīng)濟新聞》透露。

        此外，記者還以購買者身份向柳化集團銷售部經(jīng)理詢問，他證實柳化集團確實在華南有雙氧水業(yè)務(wù)。照這樣來看，柳化股份與中成化工擁有相同的雙氧水業(yè)務(wù)，并且銷售范圍非常接近，很有可能存在競爭關(guān)系。

        “同業(yè)競爭是指上市公司主營業(yè)務(wù)與控股股東所從事的業(yè)務(wù)相同或相似，雙方構(gòu)成或者可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系?！鄙虾＠雎蓭熓聞?wù)所樂立斌律師向  《每日經(jīng)濟新聞》闡述了同業(yè)競爭的概念。據(jù)其介紹，雖然競爭是市場經(jīng)濟的靈魂，但是同業(yè)競爭受上市公司與其控股股東之間存在著特殊關(guān)系的限制，很難展開完全公開的競爭。

        在柳化股份與中成化工的問題上，樂立斌明確表示，中成化工與柳化股份的產(chǎn)品有重合，并且銷售區(qū)域相近，肯定存在利益沖突，構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系?！白C監(jiān)會是禁止同業(yè)競爭的，以防止控股股東利用控股地位，在同業(yè)競爭中損害上市公司的利益，從而損害中小股東的利益。”樂立斌表示。

        與此同時，河北功成律師事務(wù)所薛洪增律師也表達了相同的觀點：“同業(yè)競爭主要在于業(yè)務(wù)的重合，而不局限于區(qū)域的劃分。”他認為，兩家公司已經(jīng)構(gòu)成了同業(yè)競爭關(guān)系。

中成化工或注入柳化股份

        既然柳化股份與中成化工已形成了同業(yè)競爭關(guān)系，那集團和公司應(yīng)該如何解決這個問題呢？

        因上述公司沒有發(fā)布關(guān)于該事件的公告，所以無法從公開資料中了解。記者一直嘗試撥打公司與集團的電話，但截至發(fā)稿，均無人接聽。

        另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者向律師咨詢了在一般情況下解決同業(yè)競爭的參考方案。結(jié)合樂立斌律師以及薛洪增律師的意見來看，目前解決的方案主要有三種。

        一是將非上市公司的資產(chǎn)注入上市公司。此方式分為部分注入和整體注入：一來上市公司將中成化工與之同類的資產(chǎn)進行吸收合并，或者就是將中成化工整體注入上市公司柳化股份；第二種方式是集團賣掉中成化工這塊資產(chǎn)，從而避免其與上市公司的同業(yè)競爭。第三個方案則是上市公司將雙氧水這塊業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離出去。而綜合判斷，第二、第三個方案似乎不太可行。

        從第二種方案來看，柳化集團是于今年1月1日才宣布收購的中成化工，而在短期內(nèi)將其賣出實在有違常理。

        若是第三種方案呢？記者了解到，柳化股份是去年12月才完全控股盛強化工的。2009年12月26日的一紙公告顯示，柳化股份從柳化集團手中收購了盛強化工39%的股權(quán)，合計持有盛強化工99%的股權(quán)。并且盛強化工的雙氧水業(yè)務(wù)顯然是柳化股份的盈利增長點。根據(jù)柳化股份2009年年報顯示，盛強化工去年實現(xiàn)凈利潤2204.88萬元，高于柳化股份去年全年的凈利潤2058.33萬元。顯然把一塊具備強大盈利能力的資產(chǎn)剝離出去，實在說不過去。

        于是，綜合以上方案，將中成化工的資產(chǎn)部分或是整體注入來解決同業(yè)競爭，就顯得最為恰當(dāng)了。若將中成化工注入上市公司，將對公司造成怎樣的影響呢？

        根據(jù)華泰聯(lián)合研究員肖暉的說法，柳化股份和中成化工占據(jù)華南地區(qū)雙氧水產(chǎn)能的3/4，毛利率高達30%，全年貢獻超過3000萬元凈利潤，貢獻EPS0.12元/股。此外柳化股份今年利用中成化工的技術(shù)將雙氧水產(chǎn)能進一步擴大到30萬噸。

        “如果將中成化工注入柳化股份的話，肯定是對其業(yè)績是有一個好的預(yù)期?！比A安證券分析師張兆偉表示，“雙氧水主要用于造紙、紡織等，而廣西是我國的造紙大省，隨著未來幾年金光和斯特拉恩索造紙項目的投產(chǎn)，華南地區(qū)的雙氧水的需求將會進一步擴大。”分析師無奈地說，由于得不到集團的說法，也沒有中成化工較為完善的數(shù)據(jù)，因此無法對于未來業(yè)績作出準確的預(yù)測。

新聞鏈接

高管大力增持柳化股份董事長掏出8年薪水

        雖然目前無法預(yù)測未來集團將對中成化工作怎樣的處理，是否與柳化股份進行相關(guān)資產(chǎn)整合。但另一方面，柳化股份的高管們似乎對公司的業(yè)績充滿了信心。

        公司于5月17日發(fā)布公告表示，十名高管于5月13日、5月14日累計增持公司股票合計66.84萬股，增持金額約661萬元。而董事長廖能成買入公司16.21萬股，耗資約207萬元，按去年他從公司領(lǐng)取的報酬25.47萬元來算，相當(dāng)于他8年工資的總和。

        同時，公司還表示在本次增持后6個月內(nèi)，上述人員還將繼續(xù)增持公司股票。若按公司說法，柳化股份上述高管將合計增持公司115萬股。

        柳化股份管理層一名人員向《每日經(jīng)濟新聞》表示，高管對其增資是看好其未來的成長性，但具體情況該人員稱并不清楚。而記者也一直試圖聯(lián)系該公司董秘，但董秘的電話一直無人接聽。

        此外，令人倍感困惑的是，記者與券商分析師都是從媒體的報道中得知集團收購中成化工的，上市公司并沒有就集團收購中成化工此事發(fā)布相應(yīng)的公告。“按理來說，集團收購了一家與上市公司業(yè)務(wù)存在重合的公司，上市公司應(yīng)該發(fā)布公告?！鄙虾＠雎蓭熓聞?wù)所樂立斌表示。

        業(yè)內(nèi)權(quán)威分析人士也認為，控股股東應(yīng)該公布其收購這塊資產(chǎn)的目的，將如何解決同業(yè)競爭的問題，是否對上市公司有所影響。而不是讓投資者像這樣猜來猜去，不明所以。



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