每經(jīng)記者  陶斯然  實習(xí)記者  夏冰發(fā)自上海

        5月末的揚州正是初夏，潮濕的微風(fēng)吹過，帶來一股江南水鄉(xiāng)寧靜宜人的氣息。但在這安靜的大幕之下，一場有關(guān)江蘇江揚船舶集團有限公司（以下簡稱江揚船舶）債權(quán)處置的爭奪戰(zhàn)正愈演愈烈。

        “我們將會向法院申請撤銷第二次債權(quán)人會議的決議。”5月31日，DAC中國特別機遇（巴巴多斯）有限公司（以下簡稱DAC）的法律顧問、廈門天凱律師事務(wù)所律師李春健這樣告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

        江揚船舶原是揚州市著名企業(yè)，后欠下多方巨額債務(wù)，被迫變賣旗下資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)的變賣處置方案卻引發(fā)多位債權(quán)人的異議。在債權(quán)人中，不僅有中國航空技術(shù)進出口公司福建公司（以下簡稱中航技）、中糧集團、中船重工深圳船舶工業(yè)貿(mào)易公司（以下簡稱中船重工）這樣的央企，還有DAC這樣外資背景的公司，以及以興揚資產(chǎn)為首的揚州市國企等。據(jù)了解，日前負責(zé)資產(chǎn)處理的破產(chǎn)清算組牽頭召開第二次債權(quán)人會議，投票通過將江揚船舶名下的土地使用權(quán)、房產(chǎn)等資產(chǎn)以1.4億元的價格打包出售給揚州市某國企的方案；但以DAC為首的一方對該方案提出了異議。

        “江揚船舶名下的財產(chǎn)價值至少超過了5億元，1.4億的價格明顯不合理。”5月31日，一位要求匿名的DAC公司人士告訴記者，“我們希望將江揚船舶旗下的資產(chǎn)進行公開拍賣。”

債權(quán)人會議決議引起爭議

        “對第二次債權(quán)人會議的結(jié)果，我們認為是不合理的。”5月31日，上述要求匿名的DAC公司人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

        據(jù)了解，DAC是一家美國的基金，主要業(yè)務(wù)是從不良債權(quán)中發(fā)現(xiàn)投資機會。江揚船舶原為江蘇省大型國有造船企業(yè)，由于經(jīng)營不善，拖欠銀行、中糧集團等大型中央企業(yè)巨額的債務(wù)后停止經(jīng)營。而后，興揚資產(chǎn)、DAC以及上述央企分別成為了該公司的主要債權(quán)人。

        在江揚船舶集團停止經(jīng)營之后，DAC與上述債權(quán)人以及揚州市政府就江揚船舶集團資產(chǎn)的處理方式進行了長期的激烈探討，然而直至近日才達成了將江揚船舶旗下土地、住房等資產(chǎn)以1.4億的價格打包出售給揚州市一家國企的決定。而正是這個決定引起了DAC的強烈反對。

        “我們認為作出決議的程序存在瑕疵，同時該決議涉及管理人進行關(guān)聯(lián)交易并嚴重侵害債權(quán)人利益的情形。”李春健表示，他所在的律師事務(wù)所受DAC的委托，將在近兩日向揚州市中院申請依法撤銷江揚船舶第二次債權(quán)人會議的決議。

        DAC表示，在未確認債權(quán)的情況下就違法召開會議并進行表決，以及江揚船舶未宣告破產(chǎn)即進行破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，上述兩個程序都嚴重違法。同時DAC還認為，第二次債權(quán)人決議屬于關(guān)聯(lián)交易，即賣方——破產(chǎn)管理人的組長、副組長是揚州市國資委的成員，而買方又是揚州市政府下屬的一家國有企業(yè)。另外，在該變價方案中享有最大表決權(quán)的興揚資產(chǎn)是揚州市政府獨資的國有企業(yè)。“很明顯國資方控制著整個決議，其他債權(quán)人沒有任何發(fā)言權(quán)。”李春健抱怨說。

價值5億資產(chǎn)以1.4億賤賣？

        對債權(quán)人而言，不良資產(chǎn)的變賣通常意味著一種解脫。而在江揚船舶資產(chǎn)的最終變賣問題上，為何DAC卻提出了如此強烈的反對？

        “1.4億的價格不能反映江揚船舶的真實價值。據(jù)我們估算，企業(yè)的真實價值保守估計至少也超過5億。”上述DAC公司人士告訴記者，“我們認為，揚州市政府在這起決議中，試圖‘左手賣右手買’，這樣一倒就將資產(chǎn)以1.4億的價格變賣給旗下的國企，最終達到套現(xiàn)賺取巨大差價的目的，而最終受到損失的則是其他債權(quán)人。”

        DAC估算，根據(jù)揚州市規(guī)劃局網(wǎng)站的公示，江揚船舶位于茱萸路的20.37萬平方米的擬出讓土地已被規(guī)劃為一類居住用地，即使根據(jù)揚州市國土資源局廣陵分局公布的揚州市2004年基準(zhǔn)地價的規(guī)定，價值可達到4.7億，如果加上江揚船舶集團位于太平路31號約5.09萬平方米的擬出讓土地和機器設(shè)備，集團名下的財產(chǎn)價值將超過5億元。“事實上這還是多年前的數(shù)字，如果按照現(xiàn)在的價格來估算，其價值甚至可能超過10億。”

        不過，這樣的測算方式也遭到相關(guān)人士的質(zhì)疑。一位接近江揚船舶的人士就表示，“即便是未來規(guī)劃為一類居住用地，但目前依然還是工業(yè)用地。按照我國的有關(guān)法規(guī)，要想從工業(yè)用地轉(zhuǎn)為一類居住用地，要么是政府征用該土地后拍賣，要么就是土地的所有者補交其間的差額。”

        對此，上述DAC公司人士表示，即便是按照工業(yè)用地來進行計算，目前1.4億的價格也存在一定的低估；同時，如果工業(yè)用地轉(zhuǎn)為一類居住用地時需要補償，中間也依然會存在一定的差額。DAC方面希望將江揚船舶的資產(chǎn)放到市場上進行拍賣，通過市場來為其定價，或者由其他幾家債權(quán)人聯(lián)合以1.4億的價格收購江揚船舶的所有資產(chǎn)。“但上述方案都被揚州市有關(guān)方面否決。”

DAC有自己的小算盤？

        對DAC的質(zhì)疑，興揚資產(chǎn)也進行了回應(yīng)，稱DAC此時的表態(tài)事實上也是為了他自己的利益。“DAC有他們自己的小算盤。僅僅在一年以前，他們還提議將江揚船舶的所有資產(chǎn)以1.2億出售。”5月31日，江揚船舶債權(quán)人會議主席、興揚資產(chǎn)法定代表人楊晟告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

        “其實江揚船舶的破產(chǎn)是不得已而為之，甚至和DAC的行為還有很大的關(guān)系。”楊晟透露，“在江揚船舶破產(chǎn)之前，DAC就向法院提出了訴訟，要求該集團償還債務(wù)。如果法院判決下來，屆時江揚船舶就要被迫先償還DAC的所有債務(wù)，而其他債權(quán)人可以分到的就更少了。正因為如此，我們不得不宣告江揚船舶破產(chǎn)，并且按照《破產(chǎn)法》的程序，以債權(quán)人會議的方式?jīng)Q議處置該集團的資產(chǎn)。當(dāng)年提出1.2億的售價，是DAC迫不及待想獨自率先脫手債權(quán)?，F(xiàn)在看到這樣行不通，才又開始表示希望以公開在市場拍賣的方式處理資產(chǎn)。”

        而對于曾報價1.2億的說法，記者也向DAC公司有關(guān)人士求證，該人士對此并不諱言，但他表示，在提出1.2億的方案之時，很多江揚船舶的資產(chǎn)并未統(tǒng)計在1.2億元的范圍里，同時當(dāng)時DAC也并不知道江揚船舶旗下的土地已經(jīng)被規(guī)劃為一類居住用地。

        “DAC有他自己的算盤，希望可以多分到一些賠償，但事實上這件事情的復(fù)雜程度超出了普通人的想象。”楊晟表示，“那塊爭議的土地上還有江揚船舶的員工宿舍，如果未來要開發(fā)該地塊，還要涉及到動遷等問題，十分棘手。其實那家預(yù)備以1.4億接手的國企也并不希望如此，也是在揚州市政府的要求下才這樣做的。其實不管誰接手，現(xiàn)在的處理方式，肯定是符合了大部分債權(quán)人的利益。”

央企債主態(tài)度值得玩味

        一邊是DAC大聲的抗議，另一邊是興揚資產(chǎn)的解釋。但歷來“財大氣粗”有著很強影響力的央企，卻在本次事件之中失去了聲音。事實上，央企們對此事的態(tài)度也很值得玩味。

        “我現(xiàn)在不方便，這件事情不要找我。”5月31日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中糧集團本次事件的負責(zé)人，該負責(zé)人如此表示。

        而當(dāng)記者致電中航技的有關(guān)負責(zé)人時，該負責(zé)人在了解意圖之后先是表示稍后將打給記者，但之后卻再無回音，再撥打過去時其電話已無人接聽。

        “這事太敏感了。”唯一接受記者采訪的中船重工有關(guān)負責(zé)人表示。“在第二次債權(quán)人會議的決議中，只有我們和DAC投了反對票。”該人士告訴透露，“我們對于這個方案也不是很滿意。按照這個方案，我們甚至連原來15%的本息比例都拿不到。”

        據(jù)介紹，在江揚船舶危機開始時，根據(jù)當(dāng)時的領(lǐng)導(dǎo)批示，江揚船舶承諾不破產(chǎn)，并提出按照本息約15%的比例清償各債權(quán)人債務(wù)，但除了江蘇省內(nèi)的債權(quán)人外，大型央企和省外債權(quán)人幾乎都沒有同意該方案。“若按現(xiàn)在的方式計算，我們只能拿到10%的本息，對企業(yè)來說損失太大了。”

        記者了解到，目前江揚船舶約有14.5億元的債務(wù)，其中DAC持有2.26億、中船重工2.7億、中航技1.63億，中糧集團1.85億，而持有債權(quán)份額最大的興揚資產(chǎn)為5.44億。無論以怎樣的方式處置資產(chǎn)，幾家公司虧損已成定局。

        “我們現(xiàn)在正在積極通過有關(guān)渠道向有關(guān)部門申訴，事件或許還有轉(zhuǎn)機，但也只能在一定范圍內(nèi)多獲得賠償。”上述中船重工人士如此表示。

債權(quán)人會議決議或涉關(guān)聯(lián)交易

        隨著事件的發(fā)展，江揚船舶的資產(chǎn)處置已進入最后階段。

        而DAC、中船重工等公司對第二次債權(quán)人會議決議的最大爭議在于其是否合法，特別是同為揚州市國資委旗下企業(yè)的興揚資產(chǎn)，或涉嫌為交易的關(guān)聯(lián)人。

        “從法律條文上講，《破產(chǎn)法》里面沒有關(guān)聯(lián)人不能參加投票的條文，但從法律精神而言，關(guān)聯(lián)人確實不應(yīng)該參加投票。”5月31日，上海匯業(yè)律師事務(wù)所合伙人吳冬律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。“根據(jù)有關(guān)法規(guī)，國資控股的企業(yè)之間不能僅因為國資控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此興揚資產(chǎn)和購買方似乎不能視為關(guān)聯(lián)方。”吳冬認為，“但根據(jù)實際情況判斷，這確實又是涉嫌關(guān)聯(lián)交易。在沒有法律明文規(guī)定的情況下，這樣的情況確實很難判斷。不過我們也要看到，這樣的灰色地帶也很容易引起有關(guān)的利益轉(zhuǎn)移和利益輸送。”

        據(jù)記者了解，在近日內(nèi)，DAC將把申請送至揚州市中級人民法院，屆時有關(guān)事件的所有答案或許有望揭曉。



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