總資產(chǎn)不到27億元的魯抗醫(yī)藥(600789)計劃投資35億元興建生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園,這樣的巨額投資可謂十分驚人。而更不可思議的是,協(xié)議已簽,中小股東對項目的具體內(nèi)容仍毫不知情。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)瀏覽公告及相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn),按照魯抗醫(yī)藥《公司章程》規(guī)定,董事會僅有權(quán)決定公司凈資產(chǎn)15.24億元的20%對外投資額度（即3.05億元）,超過該額度就必須交由股東大會授權(quán),但公司在簽署協(xié)議時明顯沒有獲得授權(quán)。

　　對此,有律師指出,公司繞過股東大會的做法損害了中小股東利益,并且與《公司法》、《公司章程》相違背。

　　投資35億建生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園

　　6月22日,魯抗醫(yī)藥董事會公布了于6月21日簽署的《鄒城市人民政府與山東魯抗醫(yī)藥股份有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容,公司將在鄒城市工業(yè)園區(qū)投資建設(shè)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園,投資總額預(yù)計約35億元人民幣,建設(shè)周期預(yù)計為5年,主要生產(chǎn)經(jīng)營生物醫(yī)藥、生物材料、動植物保健品等。

　　公告稱,協(xié)議要求公司須在鄒城工業(yè)園區(qū)設(shè)立項目法人公司來具體實施投資和運(yùn)營生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目,于是公司準(zhǔn)備以子公司山東魯抗生物制造公司為依托,具體負(fù)責(zé)戰(zhàn)略框架協(xié)議的后續(xù)落實和建設(shè)管理工作。而鄒城市人民政府將保證公司項目建設(shè)用地充足,并且將保證最大限度地向公司提供若干優(yōu)惠政策。

　　公告最后稱,本戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的簽署,僅確定雙方的合作意向及魯抗生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)發(fā)展的初步規(guī)劃,就上述框架協(xié)議內(nèi)容具體實施進(jìn)展情況,公司將及時進(jìn)行信息披露,敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　對于大多數(shù)魯抗醫(yī)藥的股東來說,這么一份協(xié)議的簽署未免太過突然。截至今年一季度,魯抗醫(yī)藥的總資產(chǎn)僅有26.7億元,貨幣資金僅有2.84億元,于是就產(chǎn)生一個疑問:高達(dá)35億元的投資資金來源何處？此外,公告對新工業(yè)園區(qū)將建設(shè)哪些生產(chǎn)線,預(yù)計該項目將給公司帶來多大收益等關(guān)鍵細(xì)節(jié),也只字未提。

　　重大投資未經(jīng)股東大會授權(quán)

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)查閱魯抗醫(yī)藥近期公告后還發(fā)現(xiàn),公司在簽署這份重大投資協(xié)議之前并未召開股東大會進(jìn)行審議。

　　根據(jù)魯抗醫(yī)藥2009年修訂后的《公司章程》,“董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)?！?/P>

　　章程還規(guī)定,董事會僅獲授權(quán)決定公司在一年內(nèi)總額不超過最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)20%的對外投資事宜。資料顯示,魯抗醫(yī)藥在2009年底的凈資產(chǎn)總額為15.24億元,即董事會僅有權(quán)決定投資總額為3.05億元的對外投資事宜。但魯抗醫(yī)藥本次投資總額達(dá)35億元,明顯超過了董事會的授權(quán)范圍。

　　對此,上海市昆侖律師事務(wù)所樂立斌律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,框架協(xié)議也是協(xié)議,是一系列其他協(xié)議內(nèi)容的集中體現(xiàn)。協(xié)議實際上是一種合同,合同雙方約定的權(quán)利義務(wù)具備法律效力。他認(rèn)為,未經(jīng)股東大會審議即簽訂投資總額超過凈資產(chǎn)20%的對外投資協(xié)議,魯抗醫(yī)藥的做法明顯違反了 《公司章程》。

　　北京問天律師事務(wù)所張遠(yuǎn)忠律師也表示,從《公司章程》來看,公司董事會無權(quán)簽署投資總額超過凈資產(chǎn)20%的協(xié)議,上述協(xié)議可以說是“對內(nèi)無權(quán)、對外無效”。而《公司章程》是受到《公司法》保護(hù)的,因此可以質(zhì)疑魯抗醫(yī)藥此番行為也已經(jīng)違背了《公司法》規(guī)定。

　　《公司法》規(guī)定,公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程,公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此,一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益,股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

　　公司欲“先上車后補(bǔ)票”

　　針對上述律師的質(zhì)疑,魯抗醫(yī)藥董事會秘書田立新在回復(fù)記者短信時表示,目前簽訂的只是框架意向性的協(xié)議,具體實施時自然會履行相應(yīng)的股東會和董事會程序。從董秘的回復(fù)來看,公司似乎已做好召開股東大會“追認(rèn)”此項投資的打算。

　　對此,樂立斌律師認(rèn)為,這種“先上車后補(bǔ)票”的做法損害了中小股東利益,并且存在股東大會不予追認(rèn)的可能性。

　　張遠(yuǎn)忠律師也指出,如果協(xié)議無效,協(xié)議雙方就都有過錯。作為相對人,鄒城市政府應(yīng)當(dāng)審核另一方是否具備簽署協(xié)議的資格;不過在這件事情中,魯抗醫(yī)藥的責(zé)任更大一些,需要為魯抗醫(yī)藥一方承擔(dān)法律責(zé)任的應(yīng)該是公司高管。

　　事實上,魯抗醫(yī)藥斥巨資興建工業(yè)園的消息早在兩個月前就在市場上傳出?！渡綎|商報》于4月26日就發(fā)表了 《魯抗醫(yī)藥斥30億建生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園“投資”鄒城》。報道稱,根據(jù)華魯控股集團(tuán)與鄒城市政府簽訂的發(fā)展戰(zhàn)略框架協(xié)議,今年山東魯抗醫(yī)藥集團(tuán)有限公司將在鄒城市投資建設(shè)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)。報道引用魯抗集團(tuán)內(nèi)部人士話表示,該生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園區(qū)位于鄒城市工業(yè)園區(qū),占地2500畝,山東魯抗醫(yī)藥集團(tuán)有限公司擬在該園區(qū)用3至5年的時間投資30億元,全部產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)后,年可實現(xiàn)銷售收入60億元,年實現(xiàn)利稅12億元。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者當(dāng)時曾致電魯抗醫(yī)藥董秘及證券事務(wù)代表,但兩人的手機(jī)均無人接聽。而集團(tuán)內(nèi)部人士向記者確認(rèn),已有項目在進(jìn)行初建工作,預(yù)計年底即可投產(chǎn)。

　　從公司年報上可以看到,魯抗集團(tuán)與魯抗醫(yī)藥是"同一關(guān)鍵管理人員"的關(guān)系,兩家公司的董事長均為高祥友。公司證券代表王德泉也表示,魯抗集團(tuán)是華魯控股的全資子公司,而華魯控股是山東省國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司,山東省國資委已將其國家股股權(quán)暫時委托華魯控股管理,并且華魯控股本身還是魯抗集團(tuán)第三大股東。

　　記者日前致電鄒城工業(yè)園管理委員會,一位工作人員表示,當(dāng)時傳出魯抗集團(tuán)的投資項目其實就是魯抗醫(yī)藥此次簽訂協(xié)議的項目。

　　為何消息傳出兩月公司卻一直不予澄清？公司董秘田立新23日回應(yīng)記者,魯抗集團(tuán)與上市公司不存在股權(quán)關(guān)系,新項目也尚未動工。