每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

　　黃光裕與國美管理層的矛盾是如何一步步激化的呢？通過查尋黃光裕入獄后的一些資料或可以發(fā)現(xiàn)一些蛛絲馬跡。

　　融資與“反稀釋”

　　自黃光裕“出事”之后，國美一直在努力  “將大股東案件對公司正常運營的影響降到最低”，杜鵑、黃光裕先后辭去了董事職務，陳曉也被委任為國美集團代理主席，同時擔任國美行政總裁。

　　不過，“消極影響”還是來了。銀行最先作出反應，使國美一度出現(xiàn)資金困局，最后決定通過公開募集資金來解決。

　　2008年12月初，國美電器董事會提出一份增發(fā)20%普通股或可轉(zhuǎn)債的計劃。但在長達3個月的時間內(nèi)并沒有實質(zhì)性的結(jié)果。直至2009年4月，國美公布了競購單位入圍名單，分別是貝恩資本、華平基金和KKR。

　　然而，這一切都是在大股東黃光裕不知情的情況下進行的。

　　2009年5月初，黃光裕從羈押地發(fā)回了兩封親筆信，措辭明確、不留余地——公司缺錢，可以降低股權(quán)，但不能放棄控制權(quán)。不過，當時陳曉在引進投資者上也和黃光裕出現(xiàn)了分歧，陳曉給出的理由有三點：能滿足國美資金需求，有零售業(yè)投資經(jīng)驗（貝恩投資的300余家公司，近1/3是零售業(yè)），“在改善公司的治理水平上獲得益處”。

　　隨后，國美董事會下屬的特別行動委員會聘請財務顧問幫助國美做了資金需求分析，并根據(jù)大股東黃光裕的要求，設計了30億港元融資方案。其后，貝恩資本決定從投資角度參與這筆交易。黃光裕夫婦在引資完成后，仍繼續(xù)持有30%以上的股份，保留第一大股東地位。

　　2009年6月22日，國美對外披露了有貝恩資本參與的、包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，獲得32億港元資金。貝恩資本成為國美電器第二大股東，且獲得國美董事會11個席位中的3個非執(zhí)行董事席位，以及首席財務官和法律顧問的提名權(quán)。

　　不到一個月后的2009年7月13日，國美電器以每股0.672港元的價格發(fā)售22.96億股公開發(fā)售股份。當時，國美與貝恩達成的包銷協(xié)議是，原股東沒有認購的股份將全數(shù)由貝恩拿下。當時外界普遍認為黃光裕將無力參與配售而接受被稀釋的命運，如果認購能力不足，其所持股權(quán)將由35.5%攤薄至27.2%。

　　但是出人意料的是，7月20日，已身在囹圄的黃光裕通過在二級市場上大手筆減持國美2.35億股股權(quán)套取現(xiàn)金約4億港元，然后耗資5.49億港元參與國美此次供股認購。其所持有的股份在配股完成后占到國美股份的34.0%，仍牢牢占據(jù)著國美電器第一大股東的位置。

　　“捍衛(wèi)”控制權(quán)

　　然而，有了貝恩資本的進入，國美控制權(quán)之爭就一直在角力。而國美的引資也并未就此止步。

　　2009年9月23日，國美電器再度向機構(gòu)投資者發(fā)債籌資23.37億元，并在次日贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。有業(yè)內(nèi)人士指出，此次發(fā)債未超過股東大會授權(quán)董事會有權(quán)決策不超過20%股權(quán)比例的融資限額，并未事先知會黃光裕。而這也激化了內(nèi)部的矛盾，黃光裕在2010年5月悍然行使大股東否決權(quán)。

　　2010年5月12日，國美電器發(fā)聲明指出，這兩名股東的投票決定會將國美陷于重大危機之中。因為如年報中所述，如果貝恩在國美董事會中失去了董事席位將造成公司違約并須做出賠償。這樣的投票結(jié)果將直接導致公司所要承擔的相關(guān)賠償額高達人民幣24億元。

　　國美稱，國美電器已再次委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事，由5月11日起生效。

　　對于此次雙方對簿公堂，業(yè)內(nèi)人士指出，對國美電器來說，被罰款500萬元，的確算不了什么。一直威脅國美電器發(fā)展的風險，是黃光裕有點偏執(zhí)的控制權(quán)之爭。

　　據(jù)了解，黃光裕上月決定上訴后又放棄了對國美電器單位行賄的上訴，陳曉此前曾表示，“大股東當時的案件還在審理中，其認為與上市公司的關(guān)聯(lián)度越強，其官司會有對其有利的結(jié)果，但是結(jié)果并非如此。”

　　他還表示，“現(xiàn)在國美電器的管理層和董事會已經(jīng)高度統(tǒng)一，董事會一致通過對貝恩三位非執(zhí)行董事的任命就是明證，對于黃總，其對國美電器此前的高速發(fā)展作出了巨大貢獻，但是在公司利益面前我們必須作出理智的選擇。”

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