每經(jīng)記者  王炯業(yè)

        自去年6月19日IPO重啟以來，A股市場就開始了一輪前所未有的造富運動，特別是隨著去年下半年創(chuàng)業(yè)板開板后，造富運動更是愈演愈烈，一日誕生7、8位億萬富豪已經(jīng)是見怪不驚的事情了。

        不過在這場財富盛宴中，那些長期為公司發(fā)展做出貢獻，甚至在企業(yè)創(chuàng)立之初立下汗馬功勞的職工卻成為了盛宴的旁觀者。就以8月3日上市的鄭煤機為例，上市首日暴漲57%，這讓持有該股的創(chuàng)投及公司高管在短短兩年時間就賺了超過10倍的利潤，不過他們持有的股份實際上來源于鄭煤機1800多名職工，如果沒有2008年夏天的職工股被清理，這些職工就可獲得近90億元的財富。

        其實類似鄭煤機1800多名職工與財富盛宴擦肩而過的例子還有很多，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，一共有12家A股公司在上市前夕對2.3萬名職工持股進行清理，從而導致313億元財富從職工手中滑落。

        為什么要對12家公司的職工持股進行清理？被清理的股份又流入到了誰的手中？哪些人成為了最后的贏家？近期，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過整理數(shù)千頁材料，希望為讀者還原12家公司在上市前夜發(fā)生的一些不為人知的故事。

概述

12家公司職工股被清理

        “在上市前夕清退職工股的公司太多了，比如鄭煤機、濱化股份、洋河股份、家潤多、恩華藥業(yè)、桂林三金等等……”某資深投行人士在談到職工股被清理情況時向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹。

        而據(jù)記者不完全統(tǒng)計，目前A股市場上市公司中，發(fā)生職工股被清理的公司多達12家，涉及人員達2.3萬名。如果以這些公司上市首日的收盤價計算，意味著有313億元財富從職工手中流向了公司高管、創(chuàng)投等各類投資機構。

        為什么要清理這些職工股，職工股又是怎么誕生的？

        《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，并沒有發(fā)現(xiàn)對于上市公司股東的特別限制。

        據(jù)多位投行人員介紹，清理職工股主要是因為2006年初新頒布的《證券法》和《公司法》的有關規(guī)定，即股份有限公司的發(fā)起人股東需少于200人。

        “當時為了防止IPO腐敗等一些列原因，2000年中國證監(jiān)會針對職工持股會持股問題出具‘復函’，認為職工持股會不具備法人資格，不應成為上市公司股東；而工會成為股東和工會的宗旨相違背，因此停止審批職工持股會及工會作為發(fā)起人或股東的公司的發(fā)行申請。”上述投行人士介紹。

        根據(jù)上述規(guī)定，對已上市公司再融資時，會要求發(fā)行人的股東不存在職工持股會及工會；對擬公開發(fā)行上市公司，要求發(fā)起人不是職工持股會及工會，同時還要求發(fā)起人的實際控制人不屬于職工持股會及工會。

        上述投行人士表示，“為了避免職工持股再度擴大，證監(jiān)會在這個時候內(nèi)部掌控的上市政策是發(fā)起人股東不得超過50人，然而50人的限制缺乏法律依據(jù)。”

        “此后，擬上市公司的發(fā)起人股東慢慢被證監(jiān)會放寬至200人，但是金融機構上市除外，于是一些城市商業(yè)銀行、保險公司歷史上就形成了大量的職工股。最后，2005年修改  《證券法》《公司法》時，由于這兩部法律并沒有限制發(fā)起人的人數(shù)，于是在證監(jiān)會推動下，將200人的限制加入法律當中，2006年兩部修改后的法律正式實施。”

        所以，企業(yè)想要上市就必須清理職工股。

        不過令人玩味的是，當年12家公司大面積要求職工入股的原因，多是籌集資金、支持企業(yè)發(fā)展，或者為了調(diào)動員工積極性，把職工效益與公司效益聯(lián)系起來。如2000年原湘西金礦（現(xiàn)辰州礦業(yè)）改制時，為了籌集資金發(fā)展生產(chǎn)，湘西金礦決定向員工募集資金支持企業(yè)發(fā)展。

        然而在上市前夕，為了達到上市條件，12家公司開始大量清理職工股，把股份轉讓給創(chuàng)投、公司高管等少數(shù)人。就在這些創(chuàng)投、高管在短時間內(nèi)享受財富增值的同時，長期為公司發(fā)展做出巨大貢獻的職工卻成為了旁觀者，無緣享受最后的果實，不知道這是社會的進步還是悲哀。

具體公司

鄭煤機

（601717，收盤價30.64元）

        鄭煤機的前身是鄭煤機有限。2006年鄭煤機有限的職工通過工會設立了百斯特公司，百斯特公司以貨幣3954.20萬元向鄭煤機有限進行增資，從而實現(xiàn)了鄭煤機有限的職工通過百斯特公司間接持股。此時，百斯特公司持有鄭煤機有限49%的股權。

        然而就在上市前夜，2006年入股僅過去兩年，鄭煤機有限開始清退職工持股，清退前共有職工1828名，當時百斯特公司與上海立言股權投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個自然人簽署股權轉讓協(xié)議，將持有的鄭煤機有限股權49%全部轉讓，轉讓價款合計7.43億元。

        2010年7月20日，鄭煤機正式公開發(fā)行1.4億股，發(fā)行后總股本為7億股。按照上收盤價31.44元計算，上海立言股權投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個自然人共計持有2.774億股市值約在87.21億元，而這些股權原本是屬于1800多名職工的。

        如果這1800多名職工持股到現(xiàn)在，他們現(xiàn)在擁有股權市值就將達到87.21億，而扣除之前轉讓的所得7.43億元，他們總計損失了79.78億。

洋河股份

（002304，收盤價176.36元）

        此前有媒體報道，“早在2003年左右，洋河股份前身的洋河酒廠曾向3000多員工進行集資，每人5000元至8000元不等，作為對公司的持股，一共籌資幾千萬元。2006年4月為了啟動上市，洋河酒廠開始對員工出資進行清退。”如果簡單計算3000人每人5000元，那就是1500萬股。

        招股書顯示，上市前夕，洋河股份內(nèi)部126名中高層管理人員和技術骨干出資成立了藍天貿(mào)易公司和藍海貿(mào)易公司，以每股2.39元的價格向洋河股份增資，分別認購公司新增加的1135萬股和1065萬股，總計2200萬股。這2200萬股經(jīng)過此后送轉后，已變成了9900萬股，按照上市收盤價87.91元計算，這些中高層上市當日市值就已經(jīng)達到了87億，而當初的成本僅僅只有5258萬元。

        如果3000多名職工和中高層管理人員一樣，能在2006年3月份入股，那么當時的1500萬股在上市前夕就將成6750萬股。按照洋河股份當天上市收盤價87.91元計算，這一部分股票市值已達59.34億，減去當初的成本價約1500萬，總計損失了59.19億。

濱化股份

（601678，收盤價17.59元）

        濱化股份于2010年2月23日上市，而就在上市前夕的2007年，濱化集團（公司整體變更前名稱）由2000多名職工組成的員工持股會持有7940萬股，占當時濱化集團總股本的50%。最后這些股份中的3232.5萬股普通職工股，以作價10元/股轉讓給江龍盛及一家名為璽萌控股的投資公司。剩余股份則以低價先后轉讓給129名和17名公司中高層。

        濱化股份于2010年上市，發(fā)行前有3.3億股，如果按照當時員工持股會比例50%計算，這2000多名職工原本應該擁有至少1.65億股。按照上市首日收盤價格22.14元計算，這些股份市值達36.53億，扣除之前轉讓所得約4.4億，職工總計損失了32.13億。

友阿股份

（002277，收盤價23.11元）

        友阿股份原名家潤多。湖南友誼阿波羅股份有限公司  （以下簡稱友阿公司）是家潤多的控股股東，上市前持有公司7948萬股，占發(fā)行前總股本的55.19%；友阿工會持有友阿公司32.5%的股權，即2600萬股，則友阿工會通過友阿公司間接持有家潤多17.94%，對應股份數(shù)量為2583.36萬股。友阿工會原持有友阿公司2600萬股，這些股份是友阿公司設立時由職工出資形成的。清理前，持股職工數(shù)量為3243人。

        2007年9月6日，友阿公司工會與李濱等102名自然人簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的友阿公司2600萬股全部轉讓給李濱等102名自然人，轉讓價格為每股5元。

        上市后，李濱等102名自然人間接持有的家潤多2583.36萬股，按照上市收盤價37.9元計算，市值為9.79億，而這部分股權原本是屬于3243名職工的，減去當時轉讓獲得的1.3億元，總計損失了8.49億。

恩華藥業(yè)

（002262，收盤價22.01元）

        1999年，恩華藥業(yè)的前身恩華集團成立，經(jīng)過兩次改制，恩華集團的職工持股會對恩華集團出資2241.95萬元，持股比例為54.81%。

        2005年，恩華集團的職工持股會將持有的恩華集團2241.95萬元出資分別以1元的價格轉讓恩華投資，恩華投資背后的實際控制人就是孫彭生等25名公司中高層。2007年，職工持股會被取消了。資料顯示，轉讓前職工持股會在冊的職工持股會會員為793人。

        上市前，恩華投資持有恩華藥業(yè)4947.68萬股，占比54.97%，如果按照當時出資額2241.95萬元來計算，那么這4947.68萬股里就有2241.95萬股原本是屬于793名職工的。按照恩華藥業(yè)上市收盤價14.05元計算，2241.95萬股的市值已經(jīng)達到3.15億元，減去轉讓時獲得的2241.95萬元，實際上793名職工損失了2.93億。

東軟集團

（600718，收盤價15.65元）

        2007年，東軟股份擬吸收合并大股東東軟集團，從而實現(xiàn)東軟集團的整體上市。當時東軟集團職工持股會共有會員2655名，占職工總數(shù)的25.1%，該組織共委托華寶信托持有東軟集團23.42%的股權。東軟股份吸收合并東軟集團時，原來通過信托公司代持職工股的形式遭證監(jiān)會否決，

        被否后，東軟股份立刻出臺了新方案。方案顯示，2007年11月5日，華寶信托已簽署轉讓協(xié)議，將所持東軟集團的股份全部轉讓給沈陽慧旭。沈陽慧旭成立于2007年10月29日，股東為143名自然人，實際是公司中高層。

        此時，沈陽慧旭持有東軟集團23.42%的股權。在整體上市方案得到實施后，其直接控制上市公司17.17%的股權，持有9008.87萬股。

        如果按照東軟股份吸收合完成日2008年5月16日上市收盤價35.49元計算，上述原本屬于2655名職工持有的股份市值高達31.97億。由于轉讓職工股時沒有披露轉讓價格，故減去沈陽慧旭注冊資本3.15億元來計算轉讓價格，職工總計損失了28.82億元。

桂林三金

（002275，收盤價24.50元）

        當初在改制時，桂林三金前身為桂林三金藥業(yè)集團注冊資本為5000萬元。其中，桂林三金藥業(yè)集團工會出資4168.77萬元，占總出資額的83.38%；鄒節(jié)明出資人民幣578.62萬元，占總出資額的11.57%；

        2001年12月15日，職工代表大會審議通過，同意對工會委員會將其代為持有68%公司股權轉讓給三金集團，而這68%對應的出資額為3400萬出資額，15.38%的股權轉讓給孫家琳等39名自然人，對應出資額度為768.77萬元。

        之后三金集團又對桂林三金進行了增資，增資后成立了桂林三金，此時三金集團仍然持有公司68%股份，對應的股份已經(jīng)變成8160萬股。如果忽略增資，當時3400萬出資對應的股份應該為3400萬股，768.77萬元對應出資額對應768.77萬股，總計4168.77萬股，而這些原本是屬于551名職工。此后經(jīng)過送股，上述4168.77萬股對應的股數(shù)則為1.42億股。

        2009年7月10日桂林三金上市，按照上市收盤價36.01元計算，原本屬于職工的1.42億職工股市值為51.13億，減去當時職工入股的4168.77萬出資額，職工總計損失達50.71億元。

太陽紙業(yè)

（002078，收盤價11.14元）

        太陽紙業(yè)于2006年11月16日上市，兗州市金太陽商貿(mào)有限公司（以下簡稱金太陽）為其控股股東。1999年，經(jīng)過一系列股權變更后，李洪信先生持有金太陽68%的股權，公司2966名股職工持有32％的股權，對應出資額為2546萬元。2002年職工股轉讓開始了，2966名職工將持有金太陽32%全部轉讓給白懋林等36名自然人，當時轉讓價格為1.07億。此時，太陽紙業(yè)已經(jīng)成立，注冊資本為20104.68萬元，其中金太陽持有1.86億股，持股比例為92.7%；那么，白懋林等36名自然人就等于持有太陽紙業(yè)5963.05萬股，對應比例為29.66%。

        2006年11月16日，太陽紙業(yè)上市，上市收盤價為21.35元，上述5963.05萬股對應的市值為12.73億，而這些市值原本是屬于2966名職工的，減去當時轉讓1.07億，職工一共損失了11.66億。

辰州礦業(yè)

（002155，收盤價18.85元）

        在2006年職工股轉讓前，4021名職工以公司工會名義成為西部礦產(chǎn)的唯一股東，而西部礦產(chǎn)又持有辰州礦業(yè)3677.53萬股，占辰州礦業(yè)本次發(fā)行前總股本的15.32%。

        2007年，為進一步規(guī)范公司股東的出資行為，金鑫集團出資3.04億元受讓西部礦產(chǎn)所持辰州礦業(yè)3677.53萬股份。

        按照辰州礦業(yè)上市收盤價為66元計算，3677.53萬股市值為24.27億，而這些原本是屬于4021名職工的，減去轉讓價格3.04億，職工一共損失了21.23億元。

恒邦股份

（002237，收盤價36.81元）

        在職工股轉讓前，恒邦股份共有466名職工持有公司1000萬股，占總股本的25%。通過兩次轉讓，466名職工持有的1000萬股最終轉讓給了恒邦集團。轉讓價格協(xié)商確定為1元/股。

        2004年恒邦股份進行了一次送股，公司實施2003年度利潤分配方案，向全體股東按10:3的比例送紅股，那么上述1000萬股就變成了1300萬股。之后經(jīng)歷了幾次增資擴股后，恒邦集團最終持有4840萬股恒邦股份。

        恒邦股份在2008年5月20日上市了，當時上市收盤價為54.81元。那么在這4840萬股中，1300萬股市值為7.13億，而這些原本是屬于466名職工的，減去當時轉讓價格1000萬，那么總計損失了7.03億。

華昌化工

（002274，收盤價10.89元）

        華納投資是華昌化工的控股股東。2001年12月，華源投資注冊資本3000萬元人民幣。其中，華昌集團工會出資717萬元，占注冊資本的23.9%；胡波等40位自然人出資1323萬元，占注冊資本的44.1%；華昌集團出資960萬元人民幣，占注冊資本的32%。

        經(jīng)過一些列股權轉后，最終華昌集團工會的職工共計675.6萬元出資以華昌集團工會的名義投入華源投資，華昌集團工會以自有資金投入華源投資22.2萬元，華昌集團工會共計投入697.8萬元，占比23.26%。

        而華源投資持有華昌化工2040萬元，占比55.27%。2003年華昌化工整體變更為股份有限公司，華源投資的投資額量化成8297.25萬股，占比55.27%。

        2003年7月19日，華昌集團工會與李長勝、劉生明、周銘、尹衛(wèi)國、陸加勇、林學軍、周利民七人簽署協(xié)議，華昌集團工會994名職工將697.8萬元出資轉讓予上述七人，對應1929萬股。華昌化工于2008年9月25日上市，上市收盤價位18.52元，上述1929萬股對應的市值為3.57億，而這些原本是屬于994名職工的，減去轉讓價格697.8萬元，損失了3.5億。

聯(lián)合化工

（002217，收盤價10.30元）

        2003年，山東東風化肥廠改制成為山東聯(lián)合化工有限公司，當時山東聯(lián)合化工有限公司注冊資本為860萬元，值得注意的是，其中240.65萬元出資實際上是由19名自然人股東受861名委托投資形成。之后經(jīng)過股權轉讓，共計259.9萬元是19名自然人受861名委托投資者投資形成，占總注冊資本的30.22%。

        2006年2月15日，山東聯(lián)合化工有限公司變更為股份制公司，就是目前的聯(lián)合化工，總股本為9288萬股。2007年5月，上述861名職工與19名自然人股東簽署委托投資轉讓《協(xié)議書》，861名職工將委托的全部投資轉讓給19名自然人股東。職工委托投資清理時轉讓金額的計算以股份公司設立后的股本數(shù)9288萬股為基準。參照經(jīng)審計的公司2007年3月31日每股凈資產(chǎn)值1.77元，確定轉讓價格為2元/股，那么按照持股比例，此次轉讓股數(shù)為2806.83萬股，轉讓價格為5613.66萬元。

        聯(lián)合化工于2008年2月20日上市，上市收盤價28.35元，上述2806.83萬股對應的市值為7.96億，861名職工總計損失了7.4億。

延伸閱讀

真清理還是假清理？

        盡管鄭煤機、洋河股份等12家公司的職工股在上市前都遭遇了清理，但有業(yè)內(nèi)人士透露，有些公司是真的被清理，而有些公司則是采用假清理策略。

        長城證券并購部總經(jīng)理尹中余表示，要區(qū)分真清理還是假清理，一般要看接盤職工股的公司是什么性質，以及當時的轉讓價格。“如果價格偏低，而接盤者又是由高管成立的公司，那多半是達成了幕后協(xié)議，高管替員工代持，否則員工一定會找麻煩；反過來，如果轉讓價接近當時的市場價，且為外部公司、創(chuàng)投，那就說明是真清理。”

        鄭煤機就被市場認為是真清理，因為其職工股轉讓給外部公司，且當時的定價較合理。還有一家被認為真清理的是是濱化股份。當時2000多名職工組成的員工持股會持有7940萬股，占當時濱化集團持股比例50%。最后這些股份中的3232.5萬股以作價10元/股，轉讓給浙江龍盛及一家名為璽萌控股的投資公司；剩余股份則以低價先后轉讓給了129名和17名公司中高層。

        當然有些公司為了上市，處于無奈，也采取了“假清理”策略，最被市場質疑的就是東軟集團。

        在2007年，東軟股份擬吸收合并東軟集團以謀求東軟集團的整體上市。東軟集團職工持股會共有員工會員2655名，占員工總數(shù)的25.1%，該組織共委托華寶信托持有東軟集團23.42%的股權。東軟股份吸收合并東軟集團時，方案遭證監(jiān)會否決。

        一位投行人士透露，“通過信托持股，雖然在法律上沒有硬性規(guī)定不允許，但最終該方案還是讓監(jiān)管部門給否了。究其主要原因還是因為當時以東軟集團通過信托持股了，之后擬上市企業(yè)都不會已這種性質持股了。”

        被否后，東軟股份立刻出臺了新方案。方案顯示，2007年11月5日，華寶信托已簽署轉讓協(xié)議，將所持東軟集團的股份全部轉讓給沈陽慧旭。沈陽慧旭成立于2007年10月29日，股東為143名自然人，其第一大股東為劉積仁，持股4.7291%，此外還有多名東軟集團高管在其中持有股份。

        此時，沈陽慧旭持有東軟集團23.42%的股權。整體上市方案得到實施后，其直接控制上市公司17.17%的股權。

        “沈陽慧旭背后人物就是東軟集團的143名中高層，這是明顯得’代持’行為。”上述投行人士認為。



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