每經(jīng)記者  王炯業(yè)

        自去年6月19日IPO重啟以來(lái)，A股市場(chǎng)就開(kāi)始了一輪前所未有的造富運(yùn)動(dòng)，特別是隨著去年下半年創(chuàng)業(yè)板開(kāi)板后，造富運(yùn)動(dòng)更是愈演愈烈，一日誕生7、8位億萬(wàn)富豪已經(jīng)是見(jiàn)怪不驚的事情了。

        不過(guò)在這場(chǎng)財(cái)富盛宴中，那些長(zhǎng)期為公司發(fā)展做出貢獻(xiàn)，甚至在企業(yè)創(chuàng)立之初立下汗馬功勞的職工卻成為了盛宴的旁觀者。就以8月3日上市的鄭煤機(jī)為例，上市首日暴漲57%，這讓持有該股的創(chuàng)投及公司高管在短短兩年時(shí)間就賺了超過(guò)10倍的利潤(rùn)，不過(guò)他們持有的股份實(shí)際上來(lái)源于鄭煤機(jī)1800多名職工，如果沒(méi)有2008年夏天的職工股被清理，這些職工就可獲得近90億元的財(cái)富。

        其實(shí)類似鄭煤機(jī)1800多名職工與財(cái)富盛宴擦肩而過(guò)的例子還有很多，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，一共有12家A股公司在上市前夕對(duì)2.3萬(wàn)名職工持股進(jìn)行清理，從而導(dǎo)致313億元財(cái)富從職工手中滑落。

        為什么要對(duì)12家公司的職工持股進(jìn)行清理？被清理的股份又流入到了誰(shuí)的手中？哪些人成為了最后的贏家？近期，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)整理數(shù)千頁(yè)材料，希望為讀者還原12家公司在上市前夜發(fā)生的一些不為人知的故事。

概述

12家公司職工股被清理

        “在上市前夕清退職工股的公司太多了，比如鄭煤機(jī)、濱化股份、洋河股份、家潤(rùn)多、恩華藥業(yè)、桂林三金等等……”某資深投行人士在談到職工股被清理情況時(shí)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹。

        而據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前A股市場(chǎng)上市公司中，發(fā)生職工股被清理的公司多達(dá)12家，涉及人員達(dá)2.3萬(wàn)名。如果以這些公司上市首日的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，意味著有313億元財(cái)富從職工手中流向了公司高管、創(chuàng)投等各類投資機(jī)構(gòu)。

        為什么要清理這些職工股，職工股又是怎么誕生的？

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱了《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)對(duì)于上市公司股東的特別限制。

        據(jù)多位投行人員介紹，清理職工股主要是因?yàn)?006年初新頒布的《證券法》和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，即股份有限公司的發(fā)起人股東需少于200人。

        “當(dāng)時(shí)為了防止IPO腐敗等一些列原因，2000年中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì)職工持股會(huì)持股問(wèn)題出具‘復(fù)函’，認(rèn)為職工持股會(huì)不具備法人資格，不應(yīng)成為上市公司股東；而工會(huì)成為股東和工會(huì)的宗旨相違背，因此停止審批職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人或股東的公司的發(fā)行申請(qǐng)。”上述投行人士介紹。

        根據(jù)上述規(guī)定，對(duì)已上市公司再融資時(shí)，會(huì)要求發(fā)行人的股東不存在職工持股會(huì)及工會(huì)；對(duì)擬公開(kāi)發(fā)行上市公司，要求發(fā)起人不是職工持股會(huì)及工會(huì)，同時(shí)還要求發(fā)起人的實(shí)際控制人不屬于職工持股會(huì)及工會(huì)。

        上述投行人士表示，“為了避免職工持股再度擴(kuò)大，證監(jiān)會(huì)在這個(gè)時(shí)候內(nèi)部掌控的上市政策是發(fā)起人股東不得超過(guò)50人，然而50人的限制缺乏法律依據(jù)。”

        “此后，擬上市公司的發(fā)起人股東慢慢被證監(jiān)會(huì)放寬至200人，但是金融機(jī)構(gòu)上市除外，于是一些城市商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司歷史上就形成了大量的職工股。最后，2005年修改  《證券法》《公司法》時(shí)，由于這兩部法律并沒(méi)有限制發(fā)起人的人數(shù)，于是在證監(jiān)會(huì)推動(dòng)下，將200人的限制加入法律當(dāng)中，2006年兩部修改后的法律正式實(shí)施。”

        所以，企業(yè)想要上市就必須清理職工股。

        不過(guò)令人玩味的是，當(dāng)年12家公司大面積要求職工入股的原因，多是籌集資金、支持企業(yè)發(fā)展，或者為了調(diào)動(dòng)員工積極性，把職工效益與公司效益聯(lián)系起來(lái)。如2000年原湘西金礦（現(xiàn)辰州礦業(yè)）改制時(shí)，為了籌集資金發(fā)展生產(chǎn)，湘西金礦決定向員工募集資金支持企業(yè)發(fā)展。

        然而在上市前夕，為了達(dá)到上市條件，12家公司開(kāi)始大量清理職工股，把股份轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)投、公司高管等少數(shù)人。就在這些創(chuàng)投、高管在短時(shí)間內(nèi)享受財(cái)富增值的同時(shí)，長(zhǎng)期為公司發(fā)展做出巨大貢獻(xiàn)的職工卻成為了旁觀者，無(wú)緣享受最后的果實(shí)，不知道這是社會(huì)的進(jìn)步還是悲哀。

具體公司

鄭煤機(jī)

（601717，收盤(pán)價(jià)30.64元）

        鄭煤機(jī)的前身是鄭煤機(jī)有限。2006年鄭煤機(jī)有限的職工通過(guò)工會(huì)設(shè)立了百斯特公司，百斯特公司以貨幣3954.20萬(wàn)元向鄭煤機(jī)有限進(jìn)行增資，從而實(shí)現(xiàn)了鄭煤機(jī)有限的職工通過(guò)百斯特公司間接持股。此時(shí)，百斯特公司持有鄭煤機(jī)有限49%的股權(quán)。

        然而就在上市前夜，2006年入股僅過(guò)去兩年，鄭煤機(jī)有限開(kāi)始清退職工持股，清退前共有職工1828名，當(dāng)時(shí)百斯特公司與上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個(gè)自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的鄭煤機(jī)有限股權(quán)49%全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.43億元。

        2010年7月20日，鄭煤機(jī)正式公開(kāi)發(fā)行1.4億股，發(fā)行后總股本為7億股。按照上收盤(pán)價(jià)31.44元計(jì)算，上海立言股權(quán)投資中心（有限合伙）等12家公司及焦承堯等26個(gè)自然人共計(jì)持有2.774億股市值約在87.21億元，而這些股權(quán)原本是屬于1800多名職工的。

        如果這1800多名職工持股到現(xiàn)在，他們現(xiàn)在擁有股權(quán)市值就將達(dá)到87.21億，而扣除之前轉(zhuǎn)讓的所得7.43億元，他們總計(jì)損失了79.78億。

洋河股份

（002304，收盤(pán)價(jià)176.36元）

        此前有媒體報(bào)道，“早在2003年左右，洋河股份前身的洋河酒廠曾向3000多員工進(jìn)行集資，每人5000元至8000元不等，作為對(duì)公司的持股，一共籌資幾千萬(wàn)元。2006年4月為了啟動(dòng)上市，洋河酒廠開(kāi)始對(duì)員工出資進(jìn)行清退。”如果簡(jiǎn)單計(jì)算3000人每人5000元，那就是1500萬(wàn)股。

        招股書(shū)顯示，上市前夕，洋河股份內(nèi)部126名中高層管理人員和技術(shù)骨干出資成立了藍(lán)天貿(mào)易公司和藍(lán)海貿(mào)易公司，以每股2.39元的價(jià)格向洋河股份增資，分別認(rèn)購(gòu)公司新增加的1135萬(wàn)股和1065萬(wàn)股，總計(jì)2200萬(wàn)股。這2200萬(wàn)股經(jīng)過(guò)此后送轉(zhuǎn)后，已變成了9900萬(wàn)股，按照上市收盤(pán)價(jià)87.91元計(jì)算，這些中高層上市當(dāng)日市值就已經(jīng)達(dá)到了87億，而當(dāng)初的成本僅僅只有5258萬(wàn)元。

        如果3000多名職工和中高層管理人員一樣，能在2006年3月份入股，那么當(dāng)時(shí)的1500萬(wàn)股在上市前夕就將成6750萬(wàn)股。按照洋河股份當(dāng)天上市收盤(pán)價(jià)87.91元計(jì)算，這一部分股票市值已達(dá)59.34億，減去當(dāng)初的成本價(jià)約1500萬(wàn)，總計(jì)損失了59.19億。

濱化股份

（601678，收盤(pán)價(jià)17.59元）

        濱化股份于2010年2月23日上市，而就在上市前夕的2007年，濱化集團(tuán)（公司整體變更前名稱）由2000多名職工組成的員工持股會(huì)持有7940萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)濱化集團(tuán)總股本的50%。最后這些股份中的3232.5萬(wàn)股普通職工股，以作價(jià)10元/股轉(zhuǎn)讓給江龍盛及一家名為璽萌控股的投資公司。剩余股份則以低價(jià)先后轉(zhuǎn)讓給129名和17名公司中高層。

        濱化股份于2010年上市，發(fā)行前有3.3億股，如果按照當(dāng)時(shí)員工持股會(huì)比例50%計(jì)算，這2000多名職工原本應(yīng)該擁有至少1.65億股。按照上市首日收盤(pán)價(jià)格22.14元計(jì)算，這些股份市值達(dá)36.53億，扣除之前轉(zhuǎn)讓所得約4.4億，職工總計(jì)損失了32.13億。

友阿股份

（002277，收盤(pán)價(jià)23.11元）

        友阿股份原名家潤(rùn)多。湖南友誼阿波羅股份有限公司  （以下簡(jiǎn)稱友阿公司）是家潤(rùn)多的控股股東，上市前持有公司7948萬(wàn)股，占發(fā)行前總股本的55.19%；友阿工會(huì)持有友阿公司32.5%的股權(quán)，即2600萬(wàn)股，則友阿工會(huì)通過(guò)友阿公司間接持有家潤(rùn)多17.94%，對(duì)應(yīng)股份數(shù)量為2583.36萬(wàn)股。友阿工會(huì)原持有友阿公司2600萬(wàn)股，這些股份是友阿公司設(shè)立時(shí)由職工出資形成的。清理前，持股職工數(shù)量為3243人。

        2007年9月6日，友阿公司工會(huì)與李濱等102名自然人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的友阿公司2600萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)讓給李濱等102名自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股5元。

        上市后，李濱等102名自然人間接持有的家潤(rùn)多2583.36萬(wàn)股，按照上市收盤(pán)價(jià)37.9元計(jì)算，市值為9.79億，而這部分股權(quán)原本是屬于3243名職工的，減去當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓獲得的1.3億元，總計(jì)損失了8.49億。

恩華藥業(yè)

（002262，收盤(pán)價(jià)22.01元）

        1999年，恩華藥業(yè)的前身恩華集團(tuán)成立，經(jīng)過(guò)兩次改制，恩華集團(tuán)的職工持股會(huì)對(duì)恩華集團(tuán)出資2241.95萬(wàn)元，持股比例為54.81%。

        2005年，恩華集團(tuán)的職工持股會(huì)將持有的恩華集團(tuán)2241.95萬(wàn)元出資分別以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓恩華投資，恩華投資背后的實(shí)際控制人就是孫彭生等25名公司中高層。2007年，職工持股會(huì)被取消了。資料顯示，轉(zhuǎn)讓前職工持股會(huì)在冊(cè)的職工持股會(huì)會(huì)員為793人。

        上市前，恩華投資持有恩華藥業(yè)4947.68萬(wàn)股，占比54.97%，如果按照當(dāng)時(shí)出資額2241.95萬(wàn)元來(lái)計(jì)算，那么這4947.68萬(wàn)股里就有2241.95萬(wàn)股原本是屬于793名職工的。按照恩華藥業(yè)上市收盤(pán)價(jià)14.05元計(jì)算，2241.95萬(wàn)股的市值已經(jīng)達(dá)到3.15億元，減去轉(zhuǎn)讓時(shí)獲得的2241.95萬(wàn)元，實(shí)際上793名職工損失了2.93億。

東軟集團(tuán)

（600718，收盤(pán)價(jià)15.65元）

        2007年，東軟股份擬吸收合并大股東東軟集團(tuán)，從而實(shí)現(xiàn)東軟集團(tuán)的整體上市。當(dāng)時(shí)東軟集團(tuán)職工持股會(huì)共有會(huì)員2655名，占職工總數(shù)的25.1%，該組織共委托華寶信托持有東軟集團(tuán)23.42%的股權(quán)。東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)時(shí)，原來(lái)通過(guò)信托公司代持職工股的形式遭證監(jiān)會(huì)否決，

        被否后，東軟股份立刻出臺(tái)了新方案。方案顯示，2007年11月5日，華寶信托已簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持東軟集團(tuán)的股份全部轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)慧旭。沈陽(yáng)慧旭成立于2007年10月29日，股東為143名自然人，實(shí)際是公司中高層。

        此時(shí)，沈陽(yáng)慧旭持有東軟集團(tuán)23.42%的股權(quán)。在整體上市方案得到實(shí)施后，其直接控制上市公司17.17%的股權(quán)，持有9008.87萬(wàn)股。

        如果按照東軟股份吸收合完成日2008年5月16日上市收盤(pán)價(jià)35.49元計(jì)算，上述原本屬于2655名職工持有的股份市值高達(dá)31.97億。由于轉(zhuǎn)讓職工股時(shí)沒(méi)有披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格，故減去沈陽(yáng)慧旭注冊(cè)資本3.15億元來(lái)計(jì)算轉(zhuǎn)讓價(jià)格，職工總計(jì)損失了28.82億元。

桂林三金

（002275，收盤(pán)價(jià)24.50元）

        當(dāng)初在改制時(shí)，桂林三金前身為桂林三金藥業(yè)集團(tuán)注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。其中，桂林三金藥業(yè)集團(tuán)工會(huì)出資4168.77萬(wàn)元，占總出資額的83.38%；鄒節(jié)明出資人民幣578.62萬(wàn)元，占總出資額的11.57%；

        2001年12月15日，職工代表大會(huì)審議通過(guò)，同意對(duì)工會(huì)委員會(huì)將其代為持有68%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三金集團(tuán)，而這68%對(duì)應(yīng)的出資額為3400萬(wàn)出資額，15.38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫家琳等39名自然人，對(duì)應(yīng)出資額度為768.77萬(wàn)元。

        之后三金集團(tuán)又對(duì)桂林三金進(jìn)行了增資，增資后成立了桂林三金，此時(shí)三金集團(tuán)仍然持有公司68%股份，對(duì)應(yīng)的股份已經(jīng)變成8160萬(wàn)股。如果忽略增資，當(dāng)時(shí)3400萬(wàn)出資對(duì)應(yīng)的股份應(yīng)該為3400萬(wàn)股，768.77萬(wàn)元對(duì)應(yīng)出資額對(duì)應(yīng)768.77萬(wàn)股，總計(jì)4168.77萬(wàn)股，而這些原本是屬于551名職工。此后經(jīng)過(guò)送股，上述4168.77萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的股數(shù)則為1.42億股。

        2009年7月10日桂林三金上市，按照上市收盤(pán)價(jià)36.01元計(jì)算，原本屬于職工的1.42億職工股市值為51.13億，減去當(dāng)時(shí)職工入股的4168.77萬(wàn)出資額，職工總計(jì)損失達(dá)50.71億元。

太陽(yáng)紙業(yè)

（002078，收盤(pán)價(jià)11.14元）

        太陽(yáng)紙業(yè)于2006年11月16日上市，兗州市金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金太陽(yáng)）為其控股股東。1999年，經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)變更后，李洪信先生持有金太陽(yáng)68%的股權(quán)，公司2966名股職工持有32％的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額為2546萬(wàn)元。2002年職工股轉(zhuǎn)讓開(kāi)始了，2966名職工將持有金太陽(yáng)32%全部轉(zhuǎn)讓給白懋林等36名自然人，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.07億。此時(shí)，太陽(yáng)紙業(yè)已經(jīng)成立，注冊(cè)資本為20104.68萬(wàn)元，其中金太陽(yáng)持有1.86億股，持股比例為92.7%；那么，白懋林等36名自然人就等于持有太陽(yáng)紙業(yè)5963.05萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)比例為29.66%。

        2006年11月16日，太陽(yáng)紙業(yè)上市，上市收盤(pán)價(jià)為21.35元，上述5963.05萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的市值為12.73億，而這些市值原本是屬于2966名職工的，減去當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓1.07億，職工一共損失了11.66億。

辰州礦業(yè)

（002155，收盤(pán)價(jià)18.85元）

        在2006年職工股轉(zhuǎn)讓前，4021名職工以公司工會(huì)名義成為西部礦產(chǎn)的唯一股東，而西部礦產(chǎn)又持有辰州礦業(yè)3677.53萬(wàn)股，占辰州礦業(yè)本次發(fā)行前總股本的15.32%。

        2007年，為進(jìn)一步規(guī)范公司股東的出資行為，金鑫集團(tuán)出資3.04億元受讓西部礦產(chǎn)所持辰州礦業(yè)3677.53萬(wàn)股份。

        按照辰州礦業(yè)上市收盤(pán)價(jià)為66元計(jì)算，3677.53萬(wàn)股市值為24.27億，而這些原本是屬于4021名職工的，減去轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.04億，職工一共損失了21.23億元。

恒邦股份

（002237，收盤(pán)價(jià)36.81元）

        在職工股轉(zhuǎn)讓前，恒邦股份共有466名職工持有公司1000萬(wàn)股，占總股本的25%。通過(guò)兩次轉(zhuǎn)讓，466名職工持有的1000萬(wàn)股最終轉(zhuǎn)讓給了恒邦集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定為1元/股。

        2004年恒邦股份進(jìn)行了一次送股，公司實(shí)施2003年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東按10:3的比例送紅股，那么上述1000萬(wàn)股就變成了1300萬(wàn)股。之后經(jīng)歷了幾次增資擴(kuò)股后，恒邦集團(tuán)最終持有4840萬(wàn)股恒邦股份。

        恒邦股份在2008年5月20日上市了，當(dāng)時(shí)上市收盤(pán)價(jià)為54.81元。那么在這4840萬(wàn)股中，1300萬(wàn)股市值為7.13億，而這些原本是屬于466名職工的，減去當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格1000萬(wàn)，那么總計(jì)損失了7.03億。

華昌化工

（002274，收盤(pán)價(jià)10.89元）

        華納投資是華昌化工的控股股東。2001年12月，華源投資注冊(cè)資本3000萬(wàn)元人民幣。其中，華昌集團(tuán)工會(huì)出資717萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的23.9%；胡波等40位自然人出資1323萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的44.1%；華昌集團(tuán)出資960萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的32%。

        經(jīng)過(guò)一些列股權(quán)轉(zhuǎn)后，最終華昌集團(tuán)工會(huì)的職工共計(jì)675.6萬(wàn)元出資以華昌集團(tuán)工會(huì)的名義投入華源投資，華昌集團(tuán)工會(huì)以自有資金投入華源投資22.2萬(wàn)元，華昌集團(tuán)工會(huì)共計(jì)投入697.8萬(wàn)元，占比23.26%。

        而華源投資持有華昌化工2040萬(wàn)元，占比55.27%。2003年華昌化工整體變更為股份有限公司，華源投資的投資額量化成8297.25萬(wàn)股，占比55.27%。

        2003年7月19日，華昌集團(tuán)工會(huì)與李長(zhǎng)勝、劉生明、周銘、尹衛(wèi)國(guó)、陸加勇、林學(xué)軍、周利民七人簽署協(xié)議，華昌集團(tuán)工會(huì)994名職工將697.8萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓予上述七人，對(duì)應(yīng)1929萬(wàn)股。華昌化工于2008年9月25日上市，上市收盤(pán)價(jià)位18.52元，上述1929萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的市值為3.57億，而這些原本是屬于994名職工的，減去轉(zhuǎn)讓價(jià)格697.8萬(wàn)元，損失了3.5億。

聯(lián)合化工

（002217，收盤(pán)價(jià)10.30元）

        2003年，山東東風(fēng)化肥廠改制成為山東聯(lián)合化工有限公司，當(dāng)時(shí)山東聯(lián)合化工有限公司注冊(cè)資本為860萬(wàn)元，值得注意的是，其中240.65萬(wàn)元出資實(shí)際上是由19名自然人股東受861名委托投資形成。之后經(jīng)過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，共計(jì)259.9萬(wàn)元是19名自然人受861名委托投資者投資形成，占總注冊(cè)資本的30.22%。

        2006年2月15日，山東聯(lián)合化工有限公司變更為股份制公司，就是目前的聯(lián)合化工，總股本為9288萬(wàn)股。2007年5月，上述861名職工與19名自然人股東簽署委托投資轉(zhuǎn)讓《協(xié)議書(shū)》，861名職工將委托的全部投資轉(zhuǎn)讓給19名自然人股東。職工委托投資清理時(shí)轉(zhuǎn)讓金額的計(jì)算以股份公司設(shè)立后的股本數(shù)9288萬(wàn)股為基準(zhǔn)。參照經(jīng)審計(jì)的公司2007年3月31日每股凈資產(chǎn)值1.77元，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2元/股，那么按照持股比例，此次轉(zhuǎn)讓股數(shù)為2806.83萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5613.66萬(wàn)元。

        聯(lián)合化工于2008年2月20日上市，上市收盤(pán)價(jià)28.35元，上述2806.83萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的市值為7.96億，861名職工總計(jì)損失了7.4億。

延伸閱讀

真清理還是假清理？

        盡管鄭煤機(jī)、洋河股份等12家公司的職工股在上市前都遭遇了清理，但有業(yè)內(nèi)人士透露，有些公司是真的被清理，而有些公司則是采用假清理策略。

        長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余表示，要區(qū)分真清理還是假清理，一般要看接盤(pán)職工股的公司是什么性質(zhì)，以及當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。“如果價(jià)格偏低，而接盤(pán)者又是由高管成立的公司，那多半是達(dá)成了幕后協(xié)議，高管替員工代持，否則員工一定會(huì)找麻煩；反過(guò)來(lái)，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)接近當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)，且為外部公司、創(chuàng)投，那就說(shuō)明是真清理。”

        鄭煤機(jī)就被市場(chǎng)認(rèn)為是真清理，因?yàn)槠渎毠す赊D(zhuǎn)讓給外部公司，且當(dāng)時(shí)的定價(jià)較合理。還有一家被認(rèn)為真清理的是是濱化股份。當(dāng)時(shí)2000多名職工組成的員工持股會(huì)持有7940萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)濱化集團(tuán)持股比例50%。最后這些股份中的3232.5萬(wàn)股以作價(jià)10元/股，轉(zhuǎn)讓給浙江龍盛及一家名為璽萌控股的投資公司；剩余股份則以低價(jià)先后轉(zhuǎn)讓給了129名和17名公司中高層。

        當(dāng)然有些公司為了上市，處于無(wú)奈，也采取了“假清理”策略，最被市場(chǎng)質(zhì)疑的就是東軟集團(tuán)。

        在2007年，東軟股份擬吸收合并東軟集團(tuán)以謀求東軟集團(tuán)的整體上市。東軟集團(tuán)職工持股會(huì)共有員工會(huì)員2655名，占員工總數(shù)的25.1%，該組織共委托華寶信托持有東軟集團(tuán)23.42%的股權(quán)。東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)時(shí)，方案遭證監(jiān)會(huì)否決。

        一位投行人士透露，“通過(guò)信托持股，雖然在法律上沒(méi)有硬性規(guī)定不允許，但最終該方案還是讓監(jiān)管部門(mén)給否了。究其主要原因還是因?yàn)楫?dāng)時(shí)以東軟集團(tuán)通過(guò)信托持股了，之后擬上市企業(yè)都不會(huì)已這種性質(zhì)持股了。”

        被否后，東軟股份立刻出臺(tái)了新方案。方案顯示，2007年11月5日，華寶信托已簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持東軟集團(tuán)的股份全部轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)慧旭。沈陽(yáng)慧旭成立于2007年10月29日，股東為143名自然人，其第一大股東為劉積仁，持股4.7291%，此外還有多名東軟集團(tuán)高管在其中持有股份。

        此時(shí)，沈陽(yáng)慧旭持有東軟集團(tuán)23.42%的股權(quán)。整體上市方案得到實(shí)施后，其直接控制上市公司17.17%的股權(quán)。

        “沈陽(yáng)慧旭背后人物就是東軟集團(tuán)的143名中高層，這是明顯得’代持’行為。”上述投行人士認(rèn)為。



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