在誘人的高鐵項目即將帶來豐厚回報之際,中國北車(601299)（收盤價5.08元）卻主動將蛋糕切走一塊拱手送人。

　　2010年8月11日,公司披露公告稱,擬將IPO募投項目“時速350公里動車組制造平臺建設(shè)項目”的實施主體由全資子公司北車長春軌道客車集團(tuán)有限責(zé)任公司 （以下簡稱長客集團(tuán)）變更為控股子公司長春軌道客車股份有限公司 （以下簡稱長客股份）。該募投項目預(yù)計在明年6月竣工建成。

　　資料顯示,中國北車目前合計持有長客股份87.44%股權(quán),另外五家公司持有剩余的12.56%股權(quán)。

　　這意味著原本由上市公司100%“獨食”的募投項目收益,卻要變成六家公司“合吃”。此舉被市場質(zhì)疑為有損上市公司股東利益之嫌。

　　百億高鐵蛋糕待吃

　　中國北車的招股說明書顯示,“時速350公里動車組制造平臺建設(shè)項目”總投資20.53億元,擬使用募集資金13.12億元,為其最大IPO募投項目,建成后將形成年新造時速350公里動車組576輛的生產(chǎn)能力。

　　上市公司稱,該項目經(jīng)濟(jì)效益良好,投資內(nèi)部收益率達(dá)14.43%（稅后）,投資回收期為9.98年（稅后）。

　　一位接近中國北車的人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者,上述募投項目主要是為擴(kuò)充時速350公里動車組的產(chǎn)能。他表示,國內(nèi)動車組的時速正由200公里向350公里發(fā)展,而中國北車手上握有大量訂單,擴(kuò)張產(chǎn)能有助于實現(xiàn)業(yè)績釋放。

　　據(jù)申銀萬國測算,目前中國北車在手訂單超過1400億元,其中時速350公里動車組的訂單金額就高達(dá)近800億元。

　　某不愿具名的券商軌道設(shè)備研究員也認(rèn)為,“這塊高鐵大蛋糕,就是北車未來幾年間的最大看點和利潤源?！?/P>

　　更為誘人的是,距離“吃蛋糕”的時間正漸行漸近。中國北車最新披露稱,目前除污水處理站待開工、牽引試驗線正在進(jìn)行主體施工外,“時速350公里動車組制造平臺建設(shè)項目”包含的其他建設(shè)內(nèi)容都基本完成或者處于收尾階段,計劃在2011年6月份前完成項目竣工驗收工作。

　　“中國北車將由此迎來爆發(fā)式增長?！鄙鲜鲅芯繂T表示。

　　申萬預(yù)計,隨著今明兩年動車組進(jìn)入密集交貨期,中國北車2010、2011年的收入增幅將接近50%。

　　蹊蹺的變動

　　然而,蛋糕還沒端上,吃蛋糕的人卻意外增加了。8月11日,中國北車突然發(fā)布董事會預(yù)案,擬將上述募投項目的實施主體由全資子公司長客集團(tuán)變更為控股子公司長客股份。公司表示,該項議案將交由8月26日舉行的股東大會審議。

　　公開信息表明,長客股份成立于2002年3月,目前總股本為11.1億股。其中中國北車直接持有3.91億股,占比35.20%;同時通過長客集團(tuán)、及另一家全資子公司長春軌道客車裝備有限責(zé)任公司分別持股1.76億股、4.04億股,占總股本的15.82%和36.42%。三家公司合計持股比例達(dá)到87.44%。

　　另一方面,吉林省金豆實業(yè)集團(tuán)有限公司、今創(chuàng)集團(tuán)有限公司、江蘇聯(lián)合投資有限公司、中鐵科學(xué)技術(shù)開發(fā)公司和吉林延邊林業(yè)集團(tuán)敦化林業(yè)有限公司等合計持有剩余的12.56%股權(quán)。其中吉林省金豆實業(yè)集團(tuán)一家便持股1.07億股,占到總股本的9.68%。

　　“蛋糕還是那一塊,吃的人卻多出了5個,而且一共要拿走12.56%,你說上市公司股東是虧還是賺？”在某著名網(wǎng)站的中,有投資者對中國北車此舉提出了質(zhì)疑,認(rèn)為這有損害上市公司股東利益之嫌。

　　北京某重倉中國北車的機(jī)構(gòu)也有同樣的擔(dān)憂。該機(jī)構(gòu)的研究員指出,按照募投項目年新增21.6億毛利潤計算,5個少數(shù)股東將分走大約2.71億元的毛利潤?！耙灾袊避?009年年報來看,公司凈利潤約占毛利潤的四分之一,即2.71億毛利潤對應(yīng)近7000萬元凈利潤,相當(dāng)于影響每股收益8厘錢?！?/P>

　　值得注意的是,參股長客股份的5家少數(shù)股東可謂來頭不小。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn),其中持股最多的吉林省金豆實業(yè)集團(tuán)涉足工業(yè)、地產(chǎn)、建筑裝飾等多個領(lǐng)域,集團(tuán)董事長金明南還擔(dān)任長春市人大常委。而該公司與今創(chuàng)集團(tuán)等同為中國北車的零配件供應(yīng)商。

　　公司解釋仍存疑點

　　對于慷慨分蛋糕的行為,中國北車解釋稱,由于公司先后獲得490列（8輛為一列）高速動車組訂單,對生產(chǎn)規(guī)模的要求越來越高,為了使長客股份能夠利用長客集團(tuán)已有的資產(chǎn),盡快開展高速動車組的生產(chǎn),擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,公司決定對長客股份和長客集團(tuán)進(jìn)行重組。

　　重組完成后,長客集團(tuán)將予以注銷,其所有資產(chǎn)和人員注入長客股份,包括“時速350公里動車組制造平臺建設(shè)項目”。

　　公司稱,除實施主體調(diào)整外,上述募投項目的建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)地點等其他事項均保持不變,不影響募集資金投資項目的實施,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　但顯然,中國北車在解釋中并未提及股權(quán)稀釋的問題。

　　除此之外,長客股份和長客集團(tuán)的重組也充滿疑問。

　　招股說明書提及,長客集團(tuán)是在中國北車上市前一年即2008年緊急成立,注冊資本4.8億元,主營業(yè)務(wù)包括鐵路客車、動車組、城市軌道車輛及相關(guān)部件產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、試驗、制造、服務(wù)等。

　　與長客集團(tuán)主營業(yè)務(wù)幾乎完全相同的長客股份成立于2002年,在長客集團(tuán)設(shè)立之前便已是中國北車兩大動車組生產(chǎn)基地之一。

　　這就難免讓人生疑,中國北車當(dāng)初為何不直接將“時速350公里動車組制造平臺建設(shè)項目”放入長客股份,而要單獨設(shè)立一家業(yè)務(wù)完全相同的新公司來運營？而且在招股說明書中,中國北車從未提及長客集團(tuán)未來或有重組的風(fēng)險;但卻在上市大半年后,突然宣布將對其進(jìn)行重組,這其中又有怎樣的玄機(jī)呢？

　　就上述種種疑問,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾多次致電中國北車,但公司證券事務(wù)代表時景麗以不接受電話采訪為由拒絕說明,僅表示公司不會做損害股東利益的事情。

　　信息披露不全

　　還須要指出的是,長客股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前仍存有很大變數(shù),但中國北車在公告中卻并未提及。

　　2009年12月30日,上市不久的中國北車發(fā)布公告稱,將用募集資金向包括長客股份在內(nèi)的IPO項目實施公司增資,并置換預(yù)先投入的自籌資金。其中對長客股份的增資金額為7.32億元。

　　今年2月10日,中國北車再度發(fā)布增資公告,擬向長客股份等數(shù)家子公司增資,其中對長客股份增資額為3億元。

　　而到今年4月29日,中國北車卻披露,由于長客股份對于注資的內(nèi)部審批程序尚未完成,注入該公司的募集資金尚未到位。

　　由于長客股份并非由中國北車100%控股,因此增資一事勢必涉及5家少數(shù)股東。如果采取同比例增資,則5家少數(shù)股東也需要按比例掏錢認(rèn)購;如果為中國北車單獨增資,其持有的長客股份股權(quán)比例將上升;而如果中國北車單方面增資,而持股比例不變,則其中將涉及國資流失問題。

　　顯然,長客股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前仍是霧里看花,而公司對此也是三緘其口,當(dāng)記者將上述問題拋給多為券商研究員時,他們大都表示不清楚具體情況。

　　但能夠看清楚的是,在今年七月初曾大量發(fā)布利多報告的研究員們,對于中國北車自切蛋糕送人一事突然集體失聲。同時,中國北車的股價卻在7月26日達(dá)到本輪反彈高點后逆市下挫。

　　更值得注意的是,大智慧超贏數(shù)據(jù)顯示,自7月26日以來,中國北車的資金一直處于流出狀態(tài),主力持倉比例不斷下滑。