就在幾乎所有人都已經(jīng)忘記之時，證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的一份《行政監(jiān)管措施決定書》，將華電能源(600726)（600726，收盤價3.73元）當(dāng)年立下卻又尚未完成的股改承諾推到了聚光燈下。

　　就在市場各界正在猜測公司將以何種方式應(yīng)對證監(jiān)會的嚴(yán)令之時，一則關(guān)聯(lián)交易公告已經(jīng)閃電出籠。不過令人失望的是，此次公司推出的收購計劃，與當(dāng)初的股改承諾有著明顯的差異。真金白銀的收購方式，以及擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況，加重了投資者對已經(jīng)陷入“戴帽”危機(jī)的華電能源的擔(dān)憂。

　　突遭監(jiān)管局“點(diǎn)名批評”

　　8月19日，華電能源突然公布了一則公告，稱收到黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的 《行政監(jiān)管措施決定書》（以下簡稱《決定書》）。根據(jù)該《決定書》，黑龍江監(jiān)管局指出了華電能源在公司治理、信息披露、財務(wù)管理和會計核算方面的問題，其中最值得關(guān)注的是，公司股改承諾尚未履行。

　　早在2006年華電能源股改之時，華電集團(tuán)承諾將華電能源定位為其在東北地區(qū)的電力發(fā)展主體和資本運(yùn)作平臺，并承諾在公司股權(quán)分置改革完成后，以適當(dāng)?shù)姆绞綄⒅袊A電擁有的遼寧鐵嶺發(fā)電有限責(zé)任公司51%股權(quán)注入華電能源。

　　但四年過去了，上述承諾仍未完成。華電能源在剛披露的半年報中表示，華電集團(tuán)正積極對鐵嶺發(fā)電有限責(zé)任公司進(jìn)行培育，并積極爭取擴(kuò)建項(xiàng)目獲得核準(zhǔn)，待條件成熟時以適當(dāng)?shù)姆绞綄㈣F嶺發(fā)電51%的股權(quán)注入公司。

　　實(shí)際上，除了股改承諾沒有履行之外，證監(jiān)會還指出華電能源存在同業(yè)競爭、與關(guān)聯(lián)方華電財務(wù)公司、華電煤業(yè)公司的關(guān)聯(lián)交易披露不充分、兩次對華電新能源進(jìn)行增資的關(guān)聯(lián)交易披露不及時等一系列問題。根據(jù)黑龍江監(jiān)管局的要求，華電能源要在30日內(nèi)提出切實(shí)可行的整改方案。

　　收購方案火速出臺

　　毫無疑問，五大發(fā)電集團(tuán)旗下的華電能源一直是電力板塊中頗受矚目的公司。在公司因虧損而面臨“戴帽”危機(jī)之時，監(jiān)管局“點(diǎn)名批評”公司沒有完成股改承諾，就隱約釋放出一個信號——未來一個月內(nèi)，公司可能獲得華電集團(tuán)的資產(chǎn)注入。果然，就在上述公告后的不到一周時間，一則關(guān)于《參與購買中國華電集團(tuán)公司擬轉(zhuǎn)讓的部分發(fā)電公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》就閃電出爐。

　　據(jù)公告顯示，公司參與競購華電集團(tuán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的黑龍江華電富拉爾基發(fā)電有限公司 （以下簡稱富拉爾基發(fā)電）100%股權(quán)；哈爾濱熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱哈爾濱熱電）15.28%股權(quán)以及黑龍江華電齊齊哈爾熱電有限公司 （以下簡稱齊齊哈爾熱電）1.6%股權(quán)。

　　雖然華電集團(tuán)方面表示，此次掛牌轉(zhuǎn)讓發(fā)電資產(chǎn)是根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和區(qū)域資產(chǎn)整合的需要，并未明確提及華電能源，但交易的另一方華電能源卻毫無掩飾地指出，購買股權(quán)意向符合中國華電集團(tuán)公司承諾將公司定位為其在東北地區(qū)的電力發(fā)展主體和資本運(yùn)營平臺的股改承諾，并進(jìn)一步減少大股東和公司之間的同業(yè)競爭，同時有利于平衡公司在黑龍江省內(nèi)發(fā)電企業(yè)在東西部電網(wǎng)的布局以及電量資源的優(yōu)化配置和調(diào)度。

　　一位不愿具名的發(fā)電企業(yè)高層表示，從時間和內(nèi)容上來看，華電集團(tuán)此次推出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎就是為華電能源量身定做的。上海產(chǎn)權(quán)交易所公布的信息顯示，競買者除了要同時受讓上述三家發(fā)電公司的股權(quán)外，還必須滿足國有、國有控股或國有相對控股上市公司、以電力生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)、注冊資本不得低于10億元、資產(chǎn)總額不少于100億元等一系列條件?！翱紤]到地區(qū)因素，除了華電能源外，能參與競拍的公司可以說是寥寥無幾”，這位人士表示。

　　關(guān)聯(lián)交易引三大質(zhì)疑

　　面對華電能源緊急推出的收購方案，不少投資者都寄予了厚望，但當(dāng)就在期待已久的利好消息曝光之后，公司股價的走勢非但沒有想象中的那么火爆，甚至還出現(xiàn)了連續(xù)的下跌，這讓投資者大失所望，同時也產(chǎn)生了巨大的疑問。

　　“實(shí)際上這一次收購方案確實(shí)存在一些值得商榷的地方，比如收購的三個部分資產(chǎn)中，有一個2009年還處于虧損當(dāng)中，但是上市公司卻必須打包購買”。一位不愿透露姓名的分析師表示，富拉爾基發(fā)電、齊齊哈爾熱電2009年凈利潤額度分別為18775萬元和2190萬元，但是哈爾濱熱電2009年度虧損額達(dá)到了9721萬元。需要指出的是，上述資產(chǎn)中盈利最強(qiáng)的富拉爾基發(fā)電，在今年也面臨著業(yè)績下滑的危險。據(jù)上海產(chǎn)權(quán)交易所公布的信息，該公司上半年出現(xiàn)了761.24萬元的虧損。

　　除了標(biāo)的資產(chǎn)的盈利狀況外，這次收購價格也成為引發(fā)質(zhì)疑的焦點(diǎn)。如賬面資產(chǎn)為11.38億元的富拉爾基發(fā)電，評估價格卻為16.34億元，增值率接近了44%；齊齊哈爾熱電增值了6%左右；就連去年虧損近億元的哈爾濱熱電增值率也達(dá)到了21%左右?？偟膩砜矗糠仲Y產(chǎn)賬面總價為67.2億元的資產(chǎn)，評估價達(dá)到了80.1億元，整體增值了19.2%。

　　“最大的疑問還是來自收購方式，為什么公司不通過增發(fā)收購資產(chǎn)，而要拿真金白銀去競拍購買？”上述分析師提出了自己最大的疑問。根據(jù)方案，三個標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌價合計11.7億元，而且均要求競拍方一次性付款，這對于在去年和今年上半年先后虧損7.55億元、1.49億元，且截至6月30日賬面貨幣資金僅有14.78億元的華電能源來說，這樣大額現(xiàn)金收購，確實(shí)顯得有些令人難以理解。

　　一位會計師表示，從華電能源的財務(wù)情況來看，公司為了順利收購，很可能會采取向銀行貸款等融資方式，否則現(xiàn)金流將非常緊張。目前公司負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到了77.36%，僅上半年由利息支出等組成的財務(wù)費(fèi)用就達(dá)到了3.02億元之巨，如果負(fù)債繼續(xù)增加的話，公司財務(wù)費(fèi)用所帶來的壓力將更加明顯。

　　需要指出的是，就在7月15日，華電能源才披露了一則收購計劃，擬以3.89億元自有資金購買黑龍江亞電鑫寶熱電100%股權(quán)。如果計算上這筆收購，本就陷入虧損泥潭的華電能源將要付出15.59億元的收購款，高出了截至6月30日公司賬面上的貨幣資金。

　　在這種情況下，華電能源還為何不積極與華電集團(tuán)溝通，以增發(fā)股份的方式收購呢？帶著重重疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)稿前曾經(jīng)多次嘗試聯(lián)系公司董秘及證券事務(wù)代表，但是對方電話一直處于無人接聽狀態(tài)。