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　　每經(jīng)記者  郎振  謝曉萍  發(fā)自北京

　　黃光裕方面已經(jīng)向國美董事會發(fā)出了最后通牒，底牌就是國美未上市的300多家門店。

　　昨日  （8月30日），國美電器（00493，HK）發(fā)布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有并控制的北京國美發(fā)來的《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》（以下簡稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購和管理協(xié)議；如果提案部分通過但部分未獲通過，北京國美將于股東特別大會后7日內(nèi)將其有關(guān)各集團(tuán)間協(xié)議的意向通知上市公司。

　　國美電器認(rèn)為，此舉顯然是出于黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務(wù)及撤銷一般授權(quán)），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權(quán)益。但黃光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關(guān)規(guī)定采取的不得已的預(yù)防措施，是大股東的一項(xiàng)正當(dāng)?shù)暮贤瑱?quán)利。

　　黃光裕發(fā)出最后通牒？

　　國美電器新聞發(fā)言人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，黃光裕方面向公司發(fā)出了最后通牒，但對國美而言，這并不存在實(shí)際的威脅。董事會認(rèn)為，股東無須顧慮終止函中提出的最后通牒，反而應(yīng)該按照通函中載列的董事會建議，在股東特別大會上投票支持目前的管理團(tuán)隊(duì)，并且就要求決議投反對票。

　　針對國美董事會上述說法，ShinningCrown發(fā)言人對  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，上述“書面通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關(guān)規(guī)定采取的不得已的預(yù)防措施，是大股東的一項(xiàng)正當(dāng)?shù)暮贤瑱?quán)利。

　　“大股東不認(rèn)可國美電器目前的戰(zhàn)略發(fā)展方向，并對個別董事的職業(yè)道德和經(jīng)營管理水平不再信任。”該人士表示，非上市門店關(guān)系到國美電器目前經(jīng)營及未來發(fā)展的一個重要事項(xiàng)，廣大股東及投資者對此都非常關(guān)心，大股東有責(zé)任有義務(wù)及時準(zhǔn)確地向全體股東表明自己的態(tài)度。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，截至2009年底，國美非上市的門店已經(jīng)涉及131個大中城市，合計(jì)381家。

　　然而，國美電器否認(rèn)剝離這300多家門店會對上市公司造成實(shí)際威脅。一位接近國美的人士表示，如果大股東把兩部分資產(chǎn)分開，對國美電器造成的負(fù)面影響就是損失每年2億多元左右的管理費(fèi)用，“這對國美不會造成真正的影響，實(shí)際上，對國美來說，帶來的利好會更多”。

　　該人士告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，非上市門店的日常經(jīng)營和管理都是由上市公司代為管理，“如果分開，就可以讓各個地區(qū)負(fù)責(zé)人專注地把國美電器的經(jīng)營做好。而大股東現(xiàn)在并沒有精力來建立采購和專業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。”

　　分析人士指出，一旦上述國美門店撤出上市公司，會使國美失去一些地區(qū)的區(qū)域優(yōu)勢，給競爭對手可乘之機(jī)；此外，對國美的整體性會產(chǎn)生重大影響，對供應(yīng)商和員工也會產(chǎn)生沖擊。

　　暫未考慮商標(biāo)使用問題

　　除了300多家門店的歸屬問題，外界也擔(dān)心黃光裕方面將收回國美商標(biāo)權(quán)的使用。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查詢資料發(fā)現(xiàn)，國美電器的商標(biāo)歸黃光裕所有，并在國美電器控股有限公司“營業(yè)城市之外的中國地區(qū)”使用這一商標(biāo)。根據(jù)此前協(xié)議，這一授權(quán)自2004年起約為10年，即到2014年存在收回可能。

　　前述接近國美的人士告訴記者，“2014年的時候國美可以繼續(xù)沿用，只需要走一個流程。”

　　對于這一問題，一位接近黃光裕方面的核心人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時說，到目前為止大股東一直都沒有對國美商標(biāo)的使用做出過任何主張。

　　“當(dāng)年雙方的確是簽了商標(biāo)使用權(quán)的授權(quán)許可協(xié)議，而且在時間上來說的確是無償、無限期的。但是這個協(xié)議的使用并不是所有的門店以后都可以使用，有兩個附加條件”，該人士向記者透露，“上市公司只有持股50%以上的子公司才能使用，所以參股的公司不能使用，沒有股權(quán)的（如加盟店）也不能使用；此外，只在內(nèi)地和香港有使用權(quán)，除此之外沒有使用權(quán)。”

　　大股東愿參與配股

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，國美電器大股東ShinningCrown還向國美電器董事會發(fā)出《致國美電器控股有限公司關(guān)于堅(jiān)決反對在召開特別股東大會前增發(fā)的函》（以下簡稱《函件》）。

　　上述《函件》提出，如董事會在特別股東大會召開前執(zhí)意增發(fā)，為避免大股東的合法權(quán)益受損，增發(fā)20%股份的額度無論是一次或多次配發(fā)，大股東都同意按相同條件全部認(rèn)購相關(guān)配發(fā)之股份；如果采取定向增發(fā)方式，大股東承諾認(rèn)購總發(fā)行額55％～65%之股份，認(rèn)購價格高于另外35％～45%股份認(rèn)購?fù)顿Y者的實(shí)際成交均價5%。

　　“如果董事會執(zhí)意增發(fā)，大股東要求參與認(rèn)購，并給予承諾。”ShinningCrown發(fā)言人對  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，董事會擬在9月28日召開特別股東大會前惡意增發(fā)，而增發(fā)目的不為上市公司所必需，僅為攤薄包括大股東在內(nèi)的所有老股東的權(quán)益，改變特別股東大會的投票結(jié)果。

　　對此，國美電器在公告中表示，董事會目前并未就根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股有任何決定。由于ShinningCrown是公司的大股東及關(guān)聯(lián)人士，董事會無法按要求函所提議的方式根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行任何新股予ShinningCrown或黃光裕或其各自的聯(lián)系人士。

　　接近國美董事會的人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時認(rèn)為，公司目前根本就沒有增發(fā)的決定，此外，如果是定向增發(fā)的話，董事會將會選擇對公司利益負(fù)責(zé)的投資者，大股東并不在其中。

　　“大股東發(fā)出這種要求，肯定是不會得到董事會同意的，但這是上市公司必須披露的敏感信息，這就使得公司要發(fā)出公告，大股東目前就是利用這種做法來干擾股票價格，”該人士表示，如果大股東聯(lián)合某些二級市場上的“友好人士”，這些“一致行動人”會對股價影響巨大。

　　接近黃光裕方面的核心人士則對記者表示，在二級市場上的動作，大股東根本沒有聯(lián)系任何人，完全是出于大股東自己的考慮。

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