每經(jīng)記者 謝曉萍 郎振 發(fā)自北京

　　在黃氏家族與國(guó)美董事局對(duì)決的巔峰時(shí)刻，8月31日中午，黃光裕家族知情人士 （以下簡(jiǎn)稱黃系知情人士）在北京一家咖啡館接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的獨(dú)家專訪。

國(guó)美戰(zhàn)局進(jìn)入微妙時(shí)刻 資料圖

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　　大股東一直在爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)

　　NBD：現(xiàn)在大股東是否與機(jī)構(gòu)進(jìn)行了接觸和溝通？機(jī)構(gòu)方面有什么樣的表態(tài)？

　　黃系知情人士：一直在爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)股東，現(xiàn)在機(jī)構(gòu)的態(tài)度一直都很曖昧。大股東與很多機(jī)構(gòu)都有比較良好的溝通，都很友好。但是我們相信，真正的決定還要等9月28日 （股東大會(huì)）投票的那一刻。投資者都在關(guān)注這場(chǎng)紛爭(zhēng)，不排除有投資者采取中立的態(tài)度，孰重孰輕投資者都會(huì)判斷得很清楚。

　　NBD：貝恩資本作為財(cái)務(wù)投資者，已經(jīng)明確表態(tài)要在9月28日之前將所持國(guó)美債務(wù)轉(zhuǎn)股，如何看待貝恩這一做法？

　　黃系知情人士：我們與一些機(jī)構(gòu)投資者交換過(guò)貝恩的看法，他們也都很不理解貝恩現(xiàn)在的做法。大股東對(duì)貝恩曾經(jīng)有過(guò)這樣一種判斷，認(rèn)為貝恩不會(huì)參與到大股東對(duì)國(guó)美重組董事會(huì)的事件中來(lái)。但是現(xiàn)在貝恩要轉(zhuǎn)股，說(shuō)實(shí)話，具體轉(zhuǎn)股的時(shí)間只有貝恩自己知道。我覺(jué)得貝恩也在看形勢(shì)的，如果要轉(zhuǎn)，9月26號(hào)轉(zhuǎn)也是來(lái)得及的，這個(gè)流程很快就可以完成。

　　貝恩就是綁定了國(guó)美

　　NBD：此前陳曉和貝恩的竺稼都表示，協(xié)議中僅有保護(hù)性條款，并沒(méi)有所謂的“綁定”之說(shuō)？

　　黃系知情人士：沒(méi)有綁定的概念就是一份協(xié)議，是與公司簽訂，與任何個(gè)人都沒(méi)有關(guān)系。但是在國(guó)美與貝恩的協(xié)議中，里面數(shù)次出現(xiàn)陳曉的名字，按道理，他的名字出現(xiàn)在簽字的地方就可以了，幾條最為明顯的與陳曉的相關(guān)條款就是最好的例證。其實(shí)，貝恩就是綁定了國(guó)美。

　　在國(guó)美的中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上我們可以看到一個(gè)奇怪的現(xiàn)象，絕大多數(shù)股東都沒(méi)有出席，但是貝恩去了。即便現(xiàn)在貝恩還不是國(guó)美的股東，而是一個(gè)債權(quán)人。貝恩可以以非執(zhí)行董事的身份參加會(huì)議，但是中期業(yè)績(jī)是管理層在向廣大投資者和全社會(huì)來(lái)匯報(bào)自己成績(jī)，如果貝恩不是在綁定國(guó)美，那么他為什么一邊參加會(huì)議，同時(shí)又宣布債轉(zhuǎn)股呢？

　　NBD：如果貝恩在9月28日之前進(jìn)行轉(zhuǎn)股，那會(huì)對(duì)其自身有什么影響？

　　黃系知情人士：貝恩現(xiàn)在背離了自己的行業(yè)慣例，直接進(jìn)入到公司的紛爭(zhēng)中來(lái)。將來(lái)他也會(huì)參與到其他投資當(dāng)中，對(duì)方很可能會(huì)警惕，貝恩是否要侵占大股東的地位呢？實(shí)質(zhì)上，債務(wù)投資者本身在一個(gè)公司管理層上的介入程度通常都是非常淺的，但是貝恩作為一個(gè)債務(wù)投資者在董事會(huì)里面占了四個(gè)席位，因?yàn)閰f(xié)議里面有約定——有一個(gè)獨(dú)立非執(zhí)行董事是由他來(lái)指定的，這個(gè)人是ThomasJosephManning，即國(guó)美現(xiàn)任的獨(dú)立非執(zhí)行董事。國(guó)美在協(xié)議里面向貝恩資本承諾，要促成貝恩任命的3名非執(zhí)行董事及貝恩資本在交割前提名的一名人員擔(dān)任獨(dú)立董事，并在股東年度大會(huì)上將其選為公司董事。

　　貝恩這樣做讓人難以理解，因?yàn)橐幻?dú)立非執(zhí)行董事是由他們推薦的。獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)該是和所有的股東都沒(méi)有關(guān)系，超然于公司股東利益紛爭(zhēng)之外，他既然由貝恩指定，又如何做到完全獨(dú)立？這個(gè)信息國(guó)美董事會(huì)始終都沒(méi)有對(duì)外披露。這樣的結(jié)果就影響其他股東的主張的表達(dá)。

　　NBD：您怎么看待這個(gè)條款呢？

　　黃系知情人士：可以毫不客氣地說(shuō)，貝恩對(duì)于國(guó)美的各項(xiàng)條款是極其苛刻的。首先，在國(guó)美出現(xiàn)資金緊張的時(shí)候，以每股1.1港元的價(jià)格引入15.9億元港元，按照當(dāng)時(shí)的權(quán)益來(lái)說(shuō)，可以獲得對(duì)應(yīng)的10.81%的股份。也就是說(shuō)，國(guó)美用10.81%的可能進(jìn)行轉(zhuǎn)換的股份換來(lái)了15.9億港元的融資，這筆融資每年都要付出相當(dāng)?shù)睦⒆鳛榇鷥r(jià)；其次，貝恩擁有一項(xiàng)可轉(zhuǎn)股的權(quán)利；第三，貝恩綁定了陳曉、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非執(zhí)行董事；最后，他們還要推舉一名獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　國(guó)美明年的日子會(huì)非常難過(guò)

　　NBD：對(duì)于董事會(huì)做出的國(guó)美未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，您怎么看？

　　黃系知情人士：事實(shí)上，我們認(rèn)為明年國(guó)美日子很難過(guò)，從宏觀層面來(lái)說(shuō)，如果上市和非上市（門(mén)店）還在一起，那么全國(guó)性的布局還保留著。今年的規(guī)模增長(zhǎng)嚴(yán)重受限 （關(guān)店過(guò)多），今年一定是在減少了很多投入的情況下，拿出了一個(gè)“粉飾”報(bào)表，他們選擇這個(gè)時(shí)間就是為了爭(zhēng)取投資者。投資者現(xiàn)在心里很清楚！

　　NBD：目前大股東黃光裕方面對(duì)于這場(chǎng)爭(zhēng)奪有什么看法？

　　黃系知情人士：從現(xiàn)在來(lái)看，只有大股東可選擇的路是最少的，貝恩也好、陳曉也好，都可以隨時(shí)走，而黃光裕不行，一方面是作為創(chuàng)始人心理上不愿意走，另外一方面，也沒(méi)有人可以接盤(pán)。國(guó)美股價(jià)低了，損失最大的永遠(yuǎn)是大股東。

　　NBD：如何看待372家門(mén)店的問(wèn)題？

　　黃系知情人士：372家店是一個(gè)懸案，所有人都在議論。如果9月28日以后個(gè)別董事仍然留任，那么就不能再交給自己不信任的人來(lái)管理，這是大股東要提前說(shuō)清楚的問(wèn)題。講清楚了以后，大家才能在這個(gè)基礎(chǔ)上討論。

　　這不是大股東的脅迫，董事會(huì)可以不同意，但是大股東要表達(dá)自己看法。這可能會(huì)造成市場(chǎng)人為的割裂！其實(shí)在黃光裕的心里，沒(méi)有上市與非上市的概念，全都是一樣，品牌、團(tuán)隊(duì)都一樣，只是在法理上有所不同。一定要?jiǎng)澖螁幔?/p>

　　NBD：國(guó)美方面認(rèn)為，非上市門(mén)店不會(huì)對(duì)國(guó)美產(chǎn)生什么影響，對(duì)于大股東而言，要經(jīng)營(yíng)好非上市門(mén)店也將遇到很多挑戰(zhàn)，您怎么看？

　　黃系知情人士：連體嬰兒分離以后，說(shuō)自己會(huì)更健康，不可能！即使分開(kāi)以后，大股東要重新造一個(gè)系統(tǒng)，這對(duì)大股東不難，本身就有強(qiáng)大的基礎(chǔ)，團(tuán)隊(duì)還在。

　　增發(fā)將損害所有老股東的權(quán)益

　　NBD：在特別股東大會(huì)之前，你們會(huì)做什么？

　　黃系知情人士：接下來(lái)，我們就是等?，F(xiàn)在沒(méi)有拜見(jiàn)太多的機(jī)構(gòu)，對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，我們相信廣大投資者會(huì)為了共同的國(guó)美做出理性而正確的選擇。以大股東目前的能力和誠(chéng)意，定能找到足夠的支持者。

　　NBD：你們最擔(dān)心的是什么？

　　黃系知情人士：對(duì)于大股東來(lái)說(shuō)，目前最不可控的就是增發(fā)，增發(fā)將損害所有老股東的權(quán)益，而損害大股東的權(quán)益是最大的。如果執(zhí)意要增發(fā)，他們?yōu)榱?ldquo;去黃”，也是不惜損害所有股東的權(quán)益。大股東不同意增發(fā)，但如果增發(fā)也要參與，理論上來(lái)講，增發(fā)是不應(yīng)該排斥老股東的。供股是所有股東都可以參與的。

　　NBD：對(duì)于國(guó)美內(nèi)部的高管倒戈，有什么看法？杜鵑出來(lái)了，是否會(huì)扭轉(zhuǎn)局面？

　　黃系知情人士：目前國(guó)美管理層的局面主要取決于以下幾個(gè)因素：1.眼前利益；2.未來(lái)利益；3.5月18日是關(guān)鍵點(diǎn)，黃總判了14年，讓他們看不到希望了；4.整體氛圍裹挾了他們。

　　很有意思的是，在五個(gè)高管亮相之后，有高管找到媒體說(shuō)，“我沒(méi)說(shuō)過(guò)共進(jìn)退。”其中的高管在國(guó)美都是很多年了，同黃光裕和國(guó)美有著極其深厚的友情。分歧是難以避免的，但是在大是大非面前，會(huì)看得準(zhǔn)確。

　　NBD：有沒(méi)有想過(guò)9.28股東大會(huì)的結(jié)果？

　　黃系知情人士：全部通過(guò)、全不通過(guò)、部分通過(guò)都是有可能的。陳曉下來(lái)，孫一丁保留都是變數(shù)。但是我們相信，大股東發(fā)起的正當(dāng)提議是能夠獲得通過(guò)的。

　　同步播報(bào)

　　非上市門(mén)店負(fù)債20億？黃光裕方面：有人惡意操作

　　每經(jīng)記者 謝曉萍 郎振 發(fā)自北京

　　昨日，有媒體報(bào)道稱：國(guó)美非上市門(mén)店實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值不容樂(lè)觀，負(fù)債已經(jīng)高達(dá)20億元。針對(duì)上述信息，黃光裕方面昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，在這個(gè)特殊的時(shí)期，有人惡意制造并發(fā)布這種別有用心的、來(lái)源不清的信息，其背后操縱人和目的不言自明。

　　黃光裕方面：門(mén)店負(fù)債之說(shuō)有人惡意操作

　　據(jù)媒體報(bào)道，國(guó)美非上市門(mén)店負(fù)債20億元，其中非上市門(mén)店的總資產(chǎn)為40億元左右，而各類(lèi)銀行貸款和應(yīng)付款達(dá)60億元上下，即凈負(fù)債約20億元。在上述40億元左右資產(chǎn)中，現(xiàn)金僅為8億元，其他資產(chǎn)6億，剩下的是不能立刻變現(xiàn)的25億元庫(kù)存。

　　該報(bào)道還引用一位 “核心人士”的表態(tài)，指出“黃光裕控制之下的372家‘非上市門(mén)店’與上市公司國(guó)美就是依附關(guān)系，非上市門(mén)店自身的財(cái)務(wù)狀況很差，終止合作相當(dāng)于‘自殺’。”

　　就在此前，黃光裕通過(guò)其全資控股的北京國(guó)美電器有限公司，向國(guó)美電器董事會(huì)發(fā)出《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書(shū)面通知》，稱一旦9·28股東大會(huì)其要求罷免陳曉等動(dòng)議未獲通過(guò)，北京國(guó)美將從今年11月起，自行管理非上市公司資產(chǎn)。

　　“在這個(gè)特殊的時(shí)期有人惡意制造并發(fā)布這種別有用心的、來(lái)源不清的信息，其背后操縱人和目的不言自明。”黃系核心人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，2010年上半年，國(guó)美上市門(mén)店數(shù)量為740家，銷(xiāo)售收入249億元；非上市部分門(mén)店共372家，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售額96.17億元，其中北京國(guó)美是黃光裕運(yùn)營(yíng)非上市門(mén)店的公司。

　　“事實(shí)上，國(guó)美上市部分和非上市部分一直處于同一管理層的統(tǒng)一管理之下，為此每年還向上市公司繳納最高可達(dá)2.5億元的管理費(fèi)。同時(shí)，國(guó)美非上市部分業(yè)務(wù)也要直接接受?chē)?guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所的統(tǒng)一審計(jì)，不存在報(bào)道中所說(shuō)的這種情況。”上述人士稱。

　　國(guó)美供應(yīng)廠商：結(jié)款賬期不存在差別對(duì)待

　　372家非上市門(mén)店是否真的負(fù)債20億元？成為媒體所稱的“大股東侵害上市公司利益的依附品”？

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》隨后致電國(guó)美管理層相關(guān)人士，該人士表示，對(duì)該報(bào)道不發(fā)表任何評(píng)論，而對(duì)于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》所咨詢的有關(guān)上市門(mén)店與非上市門(mén)店的具體資產(chǎn)情況，該人士也表示不便對(duì)外透露。

　　根據(jù)國(guó)美電器借殼之初便簽訂的“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”，上市門(mén)店和非上市門(mén)店之間以“劃分區(qū)域”的方式共存，即其中一方在上市之前已經(jīng)在“任何中國(guó)城市、直轄市、鎮(zhèn)或其他地點(diǎn)”設(shè)立零售門(mén)店，則另一方不被允許在同一地點(diǎn)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。

　　黃系核心人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，當(dāng)時(shí)黃光裕將優(yōu)質(zhì)的門(mén)店打包上市，就是為了照顧上市公司的利益，把一些利潤(rùn)低、市場(chǎng)還亟待培養(yǎng)的門(mén)店劃為非上市部分，怎么又成了對(duì)上市公司的侵害呢？

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，在未上市的門(mén)店中的確存在上述情況，其中包括大連、吉林、寧波、咸陽(yáng)等均為“培育市場(chǎng)”，而且門(mén)店數(shù)量也是個(gè)位數(shù)。

　　此外，外界質(zhì)疑黃光裕以國(guó)美整體作為談判籌碼之后，還要求供應(yīng)商給上市公司和非上市門(mén)店不同的結(jié)款賬期，“比如上市公司需要在30天內(nèi)結(jié)賬，非上市部分就可以拖到60天。”《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪的多家向國(guó)美供貨的廠商均否定了這一說(shuō)法。

　　一位向國(guó)美供應(yīng)空調(diào)的廠商代表對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，在實(shí)際操作中，同國(guó)美合作并不區(qū)分上市與非上市公司，而且在談判和供貨上都是整體的，也不存在上市公司30天結(jié)賬，非上市公司60天結(jié)賬一說(shuō)。

　　國(guó)美中層人士在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)也表示，結(jié)賬時(shí)間沒(méi)有問(wèn)題，都是按照合同中規(guī)定的期限，沒(méi)有具體到30天的說(shuō)法，不同的供應(yīng)商可能會(huì)有所差異。

　　該中層人士表示，和供應(yīng)商進(jìn)行談判的時(shí)候，有可能是以整個(gè)大區(qū)（如華北大區(qū)）為代表，也有可能是各地分公司自己獨(dú)立和供應(yīng)商合作，“這也要看供應(yīng)商的具體要求”。

　　前國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室兼經(jīng)營(yíng)管理研究室主任胡剛也對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，他在國(guó)美任職期間曾了解到，由于考慮到全體股東的利益，經(jīng)常有非上市門(mén)店為上市公司做擔(dān)保向銀行貸款的事情發(fā)生，所以說(shuō)非上市門(mén)店完全依附上市公司并不準(zhǔn)確。

　　胡剛表示，非上市門(mén)店的作用是不容忽視的，要和蘇寧抗衡，對(duì)于目前的國(guó)美來(lái)說(shuō)，一旦300多家門(mén)店撤走，將面臨在與供貨商、渠道商談判時(shí)失去籌碼的危險(xiǎn)，“一個(gè)千家級(jí)別的企業(yè)和一個(gè)百家級(jí)別的企業(yè)，誰(shuí)更有議價(jià)權(quán)？”他警告說(shuō)，將來(lái)合作企業(yè)在推新品、產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用上勢(shì)必也會(huì)逐漸向蘇寧傾斜，這對(duì)國(guó)美是致命一擊。