逾20天之后，國(guó)美內(nèi)斗高潮將現(xiàn)，對(duì)雙方來(lái)說(shuō)，“9·28”注定是一場(chǎng)生死攸關(guān)的決戰(zhàn)，這場(chǎng)大戰(zhàn)將決擇黃陳誰(shuí)將主宰國(guó)美董事會(huì)，大戰(zhàn)之前，雙方的儲(chǔ)備已經(jīng)或正在伸展到諸多層面，涵蓋情感甚至技術(shù)。山雨欲來(lái)，不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果給目前的決戰(zhàn)雙方給以評(píng)估，黃勝算6成，陳曉則4成把握。

　　黃光裕“道歉和感謝”

　　PK陳曉“他的歷史已經(jīng)結(jié)束”

　　9月5日晚間，黃光裕個(gè)人通過(guò)媒體發(fā)布《我的道歉和感謝》的公開(kāi)信，這封公開(kāi)信與之前黃光裕給全體國(guó)美員工的《為了我們國(guó)美更好的明天》的公開(kāi)信風(fēng)格迥異，懇切凄婉。黃光裕致國(guó)美全體員工的一封信風(fēng)格則是措辭犀利，不留情面，信中稱(chēng)“疾風(fēng)知?jiǎng)挪?，危難顯忠誠(chéng)”，逐步述說(shuō)了陳曉的三步棋“奪權(quán)”行為，指責(zé)陳曉企圖把“國(guó)美電器”這個(gè)來(lái)之不易的民族品牌淪為“美國(guó)電器”，呼吁全體員工齊心協(xié)力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來(lái)。

　　黃光裕措辭強(qiáng)硬地呼吁投資者支持重組董事會(huì)，撤銷(xiāo)陳曉董事局主席職務(wù)，黃的歇斯底里的呼吁引來(lái)了諸多圍觀者，看熱鬧的多同情者少，并且引來(lái)了陳曉的強(qiáng)烈反擊，國(guó)美新聞發(fā)言人趙彤回應(yīng)了公開(kāi)信中黃光裕所提及的幾個(gè)問(wèn)題，稱(chēng)國(guó)美管理層在最艱難的時(shí)候幫助國(guó)美渡過(guò)難關(guān)，穩(wěn)住業(yè)績(jī)，“董事局和董事們應(yīng)該承擔(dān)起董事職責(zé)，向所有股東負(fù)責(zé)，做對(duì)得起所有股東的事”。陳曉在8月23日在北京舉行的新聞發(fā)布會(huì)上，對(duì)黃光裕的指責(zé)給以迎頭痛擊，陳曉指出，對(duì)于陳黃之間的矛盾，外界一直誤讀真相，以為是陳黃之爭(zhēng)，股權(quán)之爭(zhēng)，實(shí)際上是黃光裕想全面控制國(guó)美電器，并且“點(diǎn)題”黃光裕，“大家知道，他號(hào)稱(chēng)中國(guó)“首套”。

　　國(guó)美電器同時(shí)向香港高等法院提起訴訟，要求黃光裕就2008年回購(gòu)公司股份時(shí)被指違反公司董事的信托責(zé)任及信任行為，向國(guó)美做出賠償。

　　但是，這次，也許黃光裕學(xué)乖了，也許發(fā)自?xún)?nèi)心。在《我的道歉和感謝》公開(kāi)信中，只字未提爭(zhēng)奪國(guó)美控制權(quán)事件，在這封475個(gè)字的署名信中，黃光裕使用了6個(gè)“感謝”或“謝謝”來(lái)對(duì)國(guó)家、政府、股東、投資者、媒體、公眾、國(guó)美電器員工表示感恩，使用了4個(gè)“抱歉”或者“慚愧”來(lái)對(duì)所有關(guān)愛(ài)和幫助過(guò)他的人道歉，并告誡曾經(jīng)以他為榜樣的年輕人要遵紀(jì)守法。

　　在信中黃光裕希望社會(huì)能夠?qū)捜菟麖念^再來(lái)，東山再起。在信的結(jié)尾黃光裕說(shuō)“我相信，我有新的開(kāi)始……”，這封信中黃光裕的情深意切，觸及靈魂深處的思索，讀后令人心潮難以平息，博得同情，甚至支持是毋庸置疑的，特別是對(duì)曾經(jīng)崇拜黃光裕的年輕人。

　　相對(duì)于黃光裕的“攻心”戰(zhàn)術(shù)，陳曉則顯得沉默寡言，鮮有表現(xiàn)，除了8月23日的“黃先生很聰明，我的智商也不低”的表述外，流落到坊間和媒體報(bào)道中的，也無(wú)非是所謂“魚(yú)死網(wǎng)不破”、“他的歷史已經(jīng)結(jié)束”之說(shuō)，有些挑戰(zhàn)公眾道義底線的只言片語(yǔ)。

　　在造勢(shì)或者說(shuō)在贏得人心方面，黃光裕棋高一籌，在這方面的打分自然高一些，也不足為怪。

　　備戰(zhàn)控股權(quán)

　　黃光裕家族四路出擊

　　2009年，黃光裕入獄，黃成了站在陳曉對(duì)面的“弱勢(shì)”大股東，陳曉開(kāi)始了一系列“去黃光?；?rdquo;的戰(zhàn)略，最終引發(fā)國(guó)美董事會(huì)控股權(quán)之爭(zhēng)。

　　今年7月，黃光裕家族代表與陳曉談判，希望他轉(zhuǎn)讓股權(quán)并退出董事會(huì)。陳曉認(rèn)為不能接受，此后黃光裕提請(qǐng)召開(kāi)特別股東大會(huì)，罷免陳曉，并提出限制增發(fā)等幾項(xiàng)提議，由此，黃陳之戰(zhàn)愈演愈烈。

　　董事會(huì)控股權(quán)之爭(zhēng)是黃陳大戰(zhàn)的核心。2004年和2006年，國(guó)美電器65%股權(quán)和35%股權(quán)兩次借殼上市之后，黃光裕個(gè)人于國(guó)美電器的持股比例，一度超過(guò)75%，是為黃光裕的“絕對(duì)控制”時(shí)代，正是在這個(gè)時(shí)代，黃光裕對(duì)公司章程進(jìn)行的關(guān)鍵點(diǎn)的修改，修改后的董事會(huì)可以隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)；國(guó)美電器董事會(huì)獲得的“一般授權(quán)”，董事會(huì)有權(quán)以各種方式擴(kuò)大股本，包括供股(老股東同比例認(rèn)購(gòu))、定向增發(fā)(向特定股東發(fā)行新股)以及對(duì)管理層、員工實(shí)施各種期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)，等等；董事會(huì)可以訂立各種重大合同，包括與董事會(huì)成員“有重大利益相關(guān)”的合同。這些權(quán)利已經(jīng)超過(guò)了同類(lèi)公司。在現(xiàn)行的國(guó)美電器運(yùn)作機(jī)制下，掌控了董事會(huì)，便是掌握了國(guó)美電器的控制權(quán)。國(guó)美董事會(huì)控股權(quán)之爭(zhēng)，顯然有更深的意味。

　　黃光裕持續(xù)的套現(xiàn)，對(duì)于國(guó)美電器的持股比例，由最高時(shí)的75.67%，持續(xù)下降至35.55%，最終導(dǎo)致了黃光裕對(duì)國(guó)美電器的控制力下降，黃光裕從“絕對(duì)控股”變?yōu)?ldquo;相對(duì)控股”。黃光裕來(lái)說(shuō)，30%的持股比例，是一個(gè)底線，大股東與上市公司簽署的一系列協(xié)議，比如“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”，均以黃光裕持股30%為前提。

　　在黃光裕入獄后，根據(jù)國(guó)美電器擁有的“定向增發(fā)”權(quán)，陳曉的第一步便是，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低黃光裕的持股比例，國(guó)美電器當(dāng)時(shí)糟糕的財(cái)務(wù)狀況，亦提供了這樣一個(gè)契機(jī)。2009年6月，貝恩最終入局。雖然，貝恩目前僅持有國(guó)美電器10.8%的股權(quán)(債轉(zhuǎn)股之后)，對(duì)黃光裕的持股比例攤薄有限。但事實(shí)上，陳曉當(dāng)時(shí)力主引入的一家投資機(jī)構(gòu)，一度希望持股25%，但最終因黃光裕反對(duì)而放棄。

　　對(duì)國(guó)美電器董事會(huì)來(lái)說(shuō)，真正的殺手锏是，繼續(xù)增發(fā)，進(jìn)一步攤薄黃光裕的持股比例。在9月28日之前完成增發(fā)，將是陳曉主導(dǎo)的國(guó)美電器董事會(huì)“去黃光?；瘧?zhàn)略”能否成功的最關(guān)鍵一步。

　　黃光裕家族的期望是在9月28日前最好不增發(fā)，這樣可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持，提高其在董事會(huì)中的影響力，數(shù)據(jù)顯示，黃光裕家族在二級(jí)市場(chǎng)已增持的0.8%；即便增發(fā)，也要以“供股”方式進(jìn)行，保證大股東有機(jī)會(huì)同比例認(rèn)購(gòu)，甚至超額認(rèn)購(gòu)。市場(chǎng)估算大約需要資金22億港元，若超額認(rèn)購(gòu)，并在二級(jí)市場(chǎng)增持，則所需資金更多，據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，國(guó)美以鵬潤(rùn)地產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)作抵押，融資22個(gè)億問(wèn)題不大。

　　黃光裕之妻杜鵑的出獄，對(duì)黃光裕家族來(lái)講是如虎添翼，杜鵑操一口流利的英語(yǔ)，具有很強(qiáng)社交技巧，據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，杜鵑正在游說(shuō)有關(guān)股東在28日的決戰(zhàn)中助黃一臂之力。

　　國(guó)美電器官方仍對(duì)“是否增發(fā)”、“何時(shí)增發(fā)”、“如何增發(fā)”諱莫如深，但事實(shí)上，陳曉也沒(méi)閑著，已在海外斡旋。陳曉的海外斡旋效果很難預(yù)測(cè)，某些外資投行先前堅(jiān)定的支持演變?yōu)樽笥覔u擺的態(tài)度，這似乎意味著陳曉的斡旋的另一個(gè)側(cè)面。

　　國(guó)美亮殺手锏

　　股東們彷徨陡增

　　黃氏家族把他的籌碼正在一一擺上臺(tái)，8月27日，黃光裕家族向國(guó)美電器董事會(huì)發(fā)出了書(shū)面通牒：9月28日，國(guó)美電器大股東跟董事會(huì)對(duì)決。一旦黃氏家族失敗，黃氏家族將收回托管給上市公司的372家非上市門(mén)面店， 黃氏家族公布的非上市門(mén)面店財(cái)報(bào)顯示，2010年上半年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售額96.17億元。到今年上半年，國(guó)美上市門(mén)店數(shù)量為740家，上半年銷(xiāo)售249億元，非上市門(mén)店數(shù)量占上市門(mén)店的二分之一。

　　如果“獨(dú)立”，大股東將跟上市公司展開(kāi)同業(yè)搏殺。這樣一來(lái)，上市公司無(wú)疑迎來(lái)一個(gè)孿生的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這將是國(guó)美電器機(jī)構(gòu)投資者最忌憚的一個(gè)結(jié)局。

　　黃氏家族的絕殺籌碼一出，國(guó)美電器迅速做出反擊：2009年上市公司向非上市公司收取的管理費(fèi)用約為2.335億元人民幣，占上市公司收入的0.5%，但履行管理義務(wù)消耗了上市公司大量?jī)?nèi)部資源，從中長(zhǎng)期看，上市公司將從終止協(xié)議中獲益，并不存在實(shí)際威脅。

　　但業(yè)內(nèi)有關(guān)專(zhuān)家認(rèn)為，憑借黃氏家族對(duì)家電流通市場(chǎng)的駕馭能力以及雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，再造一個(gè)國(guó)美不是不可能，而陳曉則需要長(zhǎng)期迎戰(zhàn)，公司無(wú)疑會(huì)消耗大量資源，利潤(rùn)也很有可能因競(jìng)爭(zhēng)而攤薄，這是股東們不愿意看到的。另外還要應(yīng)對(duì)商標(biāo)權(quán)之爭(zhēng)，如果打造新的商標(biāo)，則會(huì)帶來(lái)額外的難以預(yù)計(jì)的品牌塑造成本。

　　在銷(xiāo)售收入方面，國(guó)美電器公告，2009年一季度至2010年一季度銷(xiāo)售收入(未計(jì)算國(guó)美非上市部分)由98億元增加到118億元，增加了20.4%，但反觀蘇寧，同期蘇寧增加了31.5%，國(guó)美明顯落后。之前，黃光裕家族指責(zé)陳曉犧牲門(mén)店數(shù)量來(lái)?yè)Q取業(yè)績(jī)，而在黃光裕的此項(xiàng)指責(zé)發(fā)出沒(méi)幾日，9月3日，國(guó)美電器將在9月開(kāi)業(yè)160家門(mén)店，另外將加速門(mén)店的擴(kuò)張速度，這意味著國(guó)美電器進(jìn)入大規(guī)模的網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張階段。國(guó)美電器宣布，近19個(gè)月的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化關(guān)閉虧損性門(mén)店的階段性工作已經(jīng)完成，從9月份起，國(guó)美電器將在以提升單店效益為前提對(duì)原有門(mén)店進(jìn)行新模式改造的同時(shí)，步入有效網(wǎng)絡(luò)的擴(kuò)張階段。有關(guān)專(zhuān)家認(rèn)為，國(guó)美電器的這一來(lái)一去似乎回應(yīng)了黃光裕家族的指責(zé)，自己打了自己一耳光。

　　這些顯然不利于陳曉28日的決戰(zhàn)。