每經(jīng)記者 尚希 發(fā)自北京

　　距離9月28日還有短短一天的時間，面對股東之間已經(jīng)形成的創(chuàng)始企業(yè)家族與職業(yè)經(jīng)理人兩大陣營，究竟誰會取得最終的勝利？國美又將迎來怎樣的未來？就此問題，6位知名律師昨日（9月26日）與《每日經(jīng)濟新聞》交流了他們的觀點。張遠忠（問天律師事務(wù)所合伙人）：職業(yè)經(jīng)理人不應(yīng)單純是打工者

　　兩大陣營爆發(fā)爭端至今，在沒有有關(guān)部門介入的前提下，這場爭戰(zhàn)一直都遵循了公司法相關(guān)法規(guī)的軌跡。雖然現(xiàn)在還無法判斷究竟誰會勝出，但我個人來說還是傾向于現(xiàn)在的管理層。

　　我個人并不認同目前流傳的兩種言論，借民族情結(jié)抵制外資的進入以及認為陳曉有 “謀權(quán)篡位”之嫌，這樣狹隘的民族情結(jié)與封建的倫理觀念我認為很可怕。即使陳曉此次失敗了，對于中國的職業(yè)經(jīng)理人仍會帶來一些啟示。職業(yè)經(jīng)理人并不應(yīng)該單純是一個打工者，對公司、對股東負責(zé)的行為并沒有錯，陳曉的做法也并沒有觸犯到法律。

　　張玉成（大成律師事務(wù)所律師）：更希望看到雙方和解

　　對于9月28日的特別股東大會，我更希望看到的是大股東與陳曉能夠在博弈中和解，達成公司權(quán)力的均衡與制衡狀態(tài)，以求最終的共生共贏，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)做出一些既符合公司利益又符合廣大股東利益的重組，這對于實現(xiàn)國美的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及長期的發(fā)展來說都更加有益。

　　但對于最終結(jié)果究竟如何，我并不好妄下評斷。

　　王茂基（大乾律師事務(wù)所主任律師）：杜鵑如何運作是關(guān)鍵

　　就目前的形勢來看，現(xiàn)在管理層的股權(quán)肯定是不夠的，杜鵑如何運作則成為一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。就我個人而言，從公司實際運作的情況來看，貝恩資本與大股東很有可能聯(lián)合，而且此次的決戰(zhàn)大股東要實現(xiàn)他的主要目標問題應(yīng)該不大。

　　一旦黃光裕獲勝，接下來就會選擇其信任的人來改組董事會，公司的配股、增發(fā)等措施也會根據(jù)實際情況來進行調(diào)整，陳曉之前的想法也會隨之被取代。

　　孫景偉（盈科律師事務(wù)所合伙人）：要尊重游戲結(jié)果

　　9月28日的“決戰(zhàn)”實際只有一個法律環(huán)節(jié)，即股東大會的投票情況。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東大會有權(quán)選舉和更換董事。所以關(guān)鍵要看哪一方在股東大會上更有影響力，能選舉出過半數(shù)的董事。

　　任何一方想實現(xiàn)自己的目標，都需要聯(lián)合其他股東一起投票，其中還是有許多變數(shù)，包括基金公司的投票權(quán)等，都比較重要。無論黃光裕家族還是陳曉陣營哪一方在本次決戰(zhàn)中勝出，只要是在法律的框架內(nèi)完成的，按法律程序操作，我們都要尊重游戲規(guī)則，尊重游戲結(jié)果。

　　石宛林（大成律師事務(wù)所高級合伙人）：和解是最有效的辦法

　　我覺得黃光裕的勝算更大一些，雖然現(xiàn)在看來陳曉得勢不少，但是黃氏家族勢力的滲透還是不容小覷。但在我看來，最好的解決辦法莫過于雙方利益的妥協(xié)，俗話說“兩虎相斗必有一傷”，這樣下去將不會有絕對的勝利。不管對于公司還是廣大的股民，斗爭當(dāng)中的兩方選擇和解，才是最有效的辦法。

　　鞠文英（孟繁旭律師事務(wù)所律師）：不排除戲劇性變化

　　在人們眼里一直亂局叢生的國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)正在走向明朗化，面對仍在舞臺正中搏殺的兩大陣營，我同樣對這場特別股東大會的結(jié)果充滿期待。我認為，最終的結(jié)果仍不排除有戲劇性變化的可能。從法律的角度來講，黃氏家族仍然有很多可以利用的優(yōu)勢可以發(fā)揮，最終他們會采取哪些措施，其智囊團最終會不會采用一種釜底抽薪的非常規(guī)打法，這也是決定這場股權(quán)之爭勝負的關(guān)鍵。

　　在我看來，大股東的勝面應(yīng)該比較大。從“硬實力”方面——黃氏家族資金實力雄厚、彈藥充足；另一方面，無論是道義人心，還是黃氏本人作為創(chuàng)始人對國美內(nèi)部都有無與倫比的影響力。

　　國美控制權(quán)之爭，兩方都是在法律框架下進行，這是社會進步的體現(xiàn)，是人們法制觀念逐步增強的體現(xiàn)。但事件也深層次暴露出公司制度中存在的弱點。這一案例的出現(xiàn)，無論誰勝誰輸，對于公司制度的法制建設(shè)和完善都很有裨益。

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