每經(jīng)記者  郞振  發(fā)自北京、謝曉萍  發(fā)自香港

　　  今天下午2時(shí)30分，香港銅鑼灣富豪香港酒店，有些人的命運(yùn)將在這里改變。

        這一天，距離8月5日國美電器宣布起訴黃光裕、陳黃陣營公開決裂，整整54天。期間，陳黃陣營的針鋒相對、貝恩資本的曖昧態(tài)度、機(jī)構(gòu)和小股東的時(shí)隱時(shí)現(xiàn)，令這場企業(yè)內(nèi)部的控制權(quán)之爭，幾乎具備了8點(diǎn)檔電視劇所必需的所有元素：沖突、背叛、決裂、懸念……

        這一天，將是這場眾人矚目的商界大戰(zhàn)的決戰(zhàn)之日。陳曉所代表的國美管理層陣營所提出的3項(xiàng)動(dòng)議，與黃光裕陣營所提出的5項(xiàng)動(dòng)議將共同被呈上特別股東大會。陳曉會否反被“去陳”？黃光裕方面能否如愿推舉鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會代言？

        結(jié)局今日揭“曉”。

國美特別股東大會

◎時(shí)間：9月28日下午2：30◎地點(diǎn)：香港銅鑼灣富豪酒店宴會廳◎議程：1、宣布特別股東大會流程；2、股東問答時(shí)間；3、股東投票。

股東大會投票表決項(xiàng)

        1、重選竺稼為非執(zhí)行董事；

        2、重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事；

        3、重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事；

        4、即時(shí)撤銷國美電器于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣公司股份的一般授權(quán)；

        5、即時(shí)撤銷陳曉執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)；

        6、即時(shí)撤銷孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)；

        7、即時(shí)委任鄒曉春作為公司執(zhí)行董事；

        8、即時(shí)委任黃燕虹作為公司執(zhí)行董事。

決戰(zhàn)·檄文

決戰(zhàn)日前夜國美管理層突擊拉票

每經(jīng)記者  郞振  發(fā)自北京

        “9·28”特別股東大會前夜，國美管理層方面發(fā)布聲明，呼吁股東投票支持現(xiàn)有董事會，并承認(rèn)本周與大股東方面進(jìn)行了交流。

        在聲明中，國美管理層認(rèn)為，這對公司來說是一次具有決定性意義的表決，并認(rèn)為股東要做個(gè)選擇：是選擇一個(gè)遵循現(xiàn)代企業(yè)規(guī)則，以股東價(jià)值為指引，治理完善的企業(yè)，一個(gè)戰(zhàn)略清晰并有執(zhí)行力的專業(yè)團(tuán)隊(duì)；還是選擇一個(gè)以創(chuàng)始人單一大股東為重的經(jīng)營思路，從而時(shí)刻存在大股東的利益凌駕于其他股東之上的風(fēng)險(xiǎn)。

        話語中雖未言明，但傾向性頗為明顯。

        在這份聲明中，國美管理層還表示，“在過去數(shù)周里，我們聽取了數(shù)百名股東的意見。我們對與股東們溝通一直持歡迎的態(tài)度。就在本周，大股東還與我們相互進(jìn)行了交流。我們認(rèn)真聽取了意見并且仍在探索將來解決矛盾的可能，我們依然希望能夠?qū)崿F(xiàn)共贏。無論對大股東還是小股東，我們和股東討論溝通的大門是永遠(yuǎn)敞開的。”

        國美方面人士不愿對雙方談判細(xì)節(jié)作更多的披露和評論，僅對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“仍舊希望和大股東共同將國美帶到一個(gè)更好的未來。”

        在聲明的最后，國美管理層希望股東現(xiàn)身股東特別大會，對1~3項(xiàng)動(dòng)議投出支持票，對4~8項(xiàng)動(dòng)議投出反對票。

決戰(zhàn)·臺前

黃家人迄今未現(xiàn)身  神秘赴會者仍罩“面紗”

每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自香港

        與位于香港銅鑼灣富豪酒店的國美“9·28決戰(zhàn)”主戰(zhàn)場相比，同樣地處銅鑼灣的怡東酒店顯得熱鬧多了。昨日（9月27日），黃光裕方面召集了內(nèi)地、香港重量級媒體進(jìn)行造勢活動(dòng)?；顒?dòng)中，黃光裕提名的董事候選人鄒曉春對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，由于關(guān)注度高，預(yù)計(jì)投票率將超過周年大會時(shí)的62%。

黃氏陣營仍占據(jù)較大優(yōu)勢

        鄒曉春表示，對于創(chuàng)始股東來說，召開股東大會最重要的目的就在于重組董事局，保證股東權(quán)利得到公平公正對待，而增發(fā)授權(quán)只是一個(gè)手段而已。

        據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，國美特別股東大會將于28日下午2：30在富豪酒店宴會廳召開，會議之初將先宣布特別股東大會流程，接著進(jìn)入股東問答時(shí)間，問答結(jié)束后開始股東投票。

        據(jù)了解，股東大會投票現(xiàn)場將采用紙質(zhì)投票方式。由于此前部分股東已經(jīng)投票，預(yù)計(jì)現(xiàn)場整個(gè)投票過程會在10分鐘內(nèi)完成。其中，8項(xiàng)議案需要過半數(shù)支持方可通過，投票由第三方計(jì)票機(jī)構(gòu)現(xiàn)場監(jiān)督，結(jié)果將于28日晚間7點(diǎn)以公告的形式發(fā)布。

        為了此次決戰(zhàn)，陳黃陣營的主要人物鄒曉春、陳曉均已抵達(dá)香港。除此之外，國美總裁王俊洲、副總裁孫一丁、副總裁何陽青將出席大會，會議由王俊洲主持。

        據(jù)知情人士透露，在投票結(jié)果公布之后，國美也將召開緊急董事局會議，據(jù)鄒曉春透露，目前接到的消息是，將在國美香港公司召開董事會。

        而隨著股東大會開始讀秒，各方力量對比態(tài)勢逐漸明朗。截至目前，國美股權(quán)比例顯示：黃光裕家族持股比例為32.47%，表示支持黃光裕家族的鄭建明持股2.69%，歐陽雪初及湖南職業(yè)投資者持股為0.6%，黃光裕方面合計(jì)持股超過35.7%；而陳曉一方，目前包括陳曉本人持股1.25%，陳曉女兒陳葉持股0.42%，永樂舊部員工持股3.45%，加上貝恩債轉(zhuǎn)股后持股9.98%，投資機(jī)構(gòu)F&C持股0.05%，合計(jì)持股15.15%。目前，摩根士丹利、摩根大通、富達(dá)國際等3家投資機(jī)構(gòu)尚未對外表態(tài)。

雙方爭奪最后的“少數(shù)派”

        “明天將有非常多的機(jī)構(gòu)會出席股東大會。”鄒曉春在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示。這意味著包括貝恩、摩根士丹利、摩根大通、富達(dá)國際、華平在內(nèi)的投資機(jī)構(gòu)均有派代表出席股東大會的可能。此外，鄒曉春還透露，明天“將有神秘人物出席股東大會”。

        據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，截至目前，黃光裕方面只派出了鄒曉春一名代表，而同樣被提名為執(zhí)行董事的黃燕虹并沒有出現(xiàn)。此前黃光裕方面表示，黃家其他人不會出席股東大會。針對“神秘人士”一說，鄒曉春表示，這位神秘人物并不是杜鵑，至于是否是黃燕虹，鄒曉春并沒有透露。

        “如果明天黃家勝出，在隨后的董事局會議上，黃燕虹作為被提名的董事應(yīng)該出席。”據(jù)接近黃家的相關(guān)人士分析。

        除此之外，出席國美股東大會的還有眾多小股東。而在另一方面，已經(jīng)有將近25%不愿親臨股東大會而又想?yún)⑴c投票的股東，通過位于灣仔皇后大道東金鐘匯中心的卓佳雅柏勤公司代理自己進(jìn)行表決。

        昨日，卓佳雅柏勤公司工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，公司已經(jīng)如期停止受理此項(xiàng)代理業(yè)務(wù)。根據(jù)規(guī)則，除了投票人自愿公布的信息，總投票率與最終票數(shù)都將等到28日特別股東大會結(jié)束后才可對外公布。

        據(jù)了解，香港散戶通常喜歡親赴股東大會現(xiàn)場投票，而較少采用機(jī)構(gòu)客戶常用的電子投票，其投票意向在股東大會前很難知悉和統(tǒng)計(jì)，這也令他們成為各方爭奪的最后“少數(shù)派”。

決戰(zhàn)·幕后

自認(rèn)勝券在握黃家拒絕陳曉和解方案

獨(dú)立第三方暫時(shí)主持國美大局提議被否，決戰(zhàn)前夕的“戲劇性變化”終未發(fā)生

每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自香港

        在28日即將召開的國美特別股東大會投票前夕，大股東黃光裕再次向外界重申其立場，強(qiáng)調(diào)股東大會不可能取消，另外陳曉“應(yīng)當(dāng)短期內(nèi)離開國美”；與此同時(shí)，近期態(tài)度“曖昧”的貝恩也提前公布了投票結(jié)果，明確支持國美管理層。

        兩個(gè)大事件在決戰(zhàn)前夕同時(shí)發(fā)生，背后卻有著千絲萬縷的聯(lián)系。據(jù)知情人士透露，就在此前，一場圍繞國美控制權(quán)之爭的核心人士談判已悄然舉行，但談判的再次破裂使今天的對決失去了最后一次和解的機(jī)會。

啟動(dòng)二次談判  陳曉試圖和解

        9月25日，杜鵑、黃氏兩姐妹黃秀虹、黃燕虹與竺稼、陳曉等人在北京進(jìn)行了決戰(zhàn)前的第二次  “同桌談判”，而由于鄒曉春當(dāng)時(shí)在香港，并沒有參與本次談判。

        值得一提的是，此次  “同桌談判”的主動(dòng)示好者卻是陳曉。

        事實(shí)上，早在此前，貝恩資本同黃光裕家族就已進(jìn)行了頻繁接觸。對于這種接觸，鄒曉春對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“在整個(gè)過程之中，我們作為創(chuàng)始大股東，跟包括貝恩在內(nèi)的所有股東都一直是保持溝通的。”

        據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，早在9月15日，杜鵑就已經(jīng)同竺稼見面，但是此次溝通的結(jié)果并不理想。

        按照黃家的想法，是希望貝恩可以在董事會和大股東之間做一個(gè)選擇。在黃家人眼里，造成如今這種局面的原因就在于陳曉，如果陳曉出局，黃氏家族也愿意同貝恩  “和解”，并承諾將372家未上市門店注入國美，同第二大股東貝恩一起為國美的發(fā)展和平共處。

        然而，貝恩始終不愿意放棄陳曉。業(yè)內(nèi)人士指出，貝恩在這時(shí)候之所以不愿意陳曉出局，實(shí)際上也是出于自己的利益考慮。如果黃家勝出，其提名的鄒曉春將接替陳曉出任董事局主席，其妹黃燕虹進(jìn)入董事會之后，未來的372家非上市門店注入，黃家可以大幅增持股權(quán)，乃至持股比例超過50%，這對于貝恩來說是非常尷尬的。

        “貝恩如此大的持股量不可能在二級市場順利拋售，所以只能逐漸退出。”上述知情人士指出，在貝恩看來，或許陳曉留任董事局主席是相對穩(wěn)妥的選擇，也正因?yàn)樵谶@一點(diǎn)上貝恩與黃家難以達(dá)成共識而導(dǎo)致談判無果而終。

        然而，在雙方即將對決之際，卻又發(fā)生了戲劇化的轉(zhuǎn)變。9月25日再次啟動(dòng)談判的主角恰恰是令黃家“頭疼”的陳曉。

        據(jù)接近陳曉的人士透露，隨著股東大會的臨近，局勢也變得越來越復(fù)雜。原先同陳曉一直保持一致步調(diào)的貝恩也出現(xiàn)了微妙的變化，兩者關(guān)系一度出現(xiàn)了“貌合神離”的情況。與此同時(shí)，外界也傳出了原先力捧陳曉的黃光裕舊部“倒戈”，而這背后據(jù)傳正是因?yàn)辄S家的頻頻接觸所致。

        陳曉方面的另一個(gè)壓力來源于機(jī)構(gòu)投資者態(tài)度未明。此前有消息傳出，雖然陳曉已經(jīng)同持有國美股份42%的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了充分溝通，然而，從目前公開表態(tài)的情況來看，贊成陳曉的只有貝恩和機(jī)構(gòu)投資者F&C，摩根士丹利、摩根大通和富達(dá)國際等機(jī)構(gòu)對投票意向仍諱莫如深，變數(shù)依然很大。

態(tài)度轉(zhuǎn)向強(qiáng)硬  黃家拒絕和解

        據(jù)上述知情人士透露，為了再次與黃家人“同桌談判”，陳曉方面也做了最后的努力，積極尋找中間人向黃家示好，力爭和解。

        “25日談判的重點(diǎn)有兩個(gè)方面，一個(gè)是董事局重組問題，另外一個(gè)就是陳曉的去留問題。”該知情人士表示。

        據(jù)了解，在本次談判中，陳曉、貝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一個(gè)各方均能信任、且具備公信力的獨(dú)立第三方進(jìn)入國美董事會主持大局，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進(jìn)入董事局參與公司經(jīng)營，將董事局席位增加到13名；董事局放棄增發(fā)授權(quán)；陳曉在1年后沽貨全退，貝恩選擇合適的時(shí)機(jī)獲利離場，黃家則繼續(xù)擁有國美的控制權(quán)。

        不過，上述方案被黃家人否決。黃家核心人士在接受  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，陳曉的方案中只是在原有的基礎(chǔ)上增加兩名黃家的人選進(jìn)入董事局，是“和稀泥”的做法，并不符合大股東重組董事局的初衷。

        “我們會在11人基礎(chǔ)上改選兩名董事；如公司章程可以增加人數(shù)，那么應(yīng)該增加董事會推薦的獨(dú)立董事而不是執(zhí)行董事，這樣的結(jié)構(gòu)才有利于公司治理。”該人士表示。

        此外，黃光裕方面強(qiáng)調(diào)，股東大會不可能取消及陳曉  “應(yīng)當(dāng)短期內(nèi)離開國美”。據(jù)黃光裕方面透露，自今年上半年以來，一直積極與陳曉及董事會溝通，尋求妥善的解決方案。就在此前，接近黃家的核心人士在接受記者采訪時(shí)曾表示，黃陳控制權(quán)之爭爆發(fā)之前，黃光裕家族曾提出高溢價(jià)收購陳曉手中的近2億股股權(quán)，并在出讓金之外給予陳曉一定的特殊補(bǔ)償。

        而如今，陳曉似乎已經(jīng)失去了談判的底牌。事實(shí)上，在黃家人看來，與之前談判時(shí)的景況相比，黃家當(dāng)時(shí)需要支付一大筆補(bǔ)償金給陳曉，如今卻可以直接通過股東大會罷免陳曉。

        黃家認(rèn)為，本著對國美長久穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展負(fù)責(zé)的態(tài)度，陳曉應(yīng)當(dāng)確定在短期內(nèi)離開國美，如果陳曉作為現(xiàn)任董事會主席有誠意達(dá)成任何有法律效力的確定性的東西，而不是在拖延時(shí)間或造勢攻擊創(chuàng)始股東，創(chuàng)始股東都會積極考慮對公司有利的方案。

        實(shí)際上，黃家態(tài)度轉(zhuǎn)向強(qiáng)硬主要來自于對今日特別股東大會表決結(jié)果的信心。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》統(tǒng)計(jì)，從目前對外表態(tài)的情況來看，黃光裕陣營除了自己的32.47%股權(quán)外，還有鄭建明的2%、表明“挺黃”的內(nèi)地股民歐陽雪初方面0.6%的股權(quán)支持，合計(jì)持股已超過35%。另據(jù)知情人士透露，黃家陣營還得到了煤炭商人陳志雄的支持。

        而陳曉陣營除了獲得貝恩的支持之外，加上陳曉及永樂系股權(quán)、機(jī)構(gòu)投資者F&C，合計(jì)占到15%的股權(quán)。

        “我們認(rèn)為，在依然存在重大不確定性的情況下考慮取消股東大會是不負(fù)責(zé)任的，公司不能再經(jīng)歷這樣動(dòng)蕩，需要穩(wěn)定。”上述黃家核心人士表示。

        針對上述消息，昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》試圖聯(lián)系陳曉以及國美方面，但截至發(fā)稿時(shí)，并沒有接收到來自以上兩方面的消息。



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