每經(jīng)記者  孫嘉夏  發(fā)自上海

        周剛誠愣住了。

        當(dāng)他翻出國恒鐵路（000594.SZ）以8590萬元的價格，向貴州森邦藥業(yè)有限公司（以下簡稱森邦藥業(yè)）出售名下深圳分公司整體資產(chǎn)的公告時，深感詫異。

        周剛誠與森邦藥業(yè)實際控制人喻平之間發(fā)生的經(jīng)濟(jì)糾紛至今未了。依周剛誠所全權(quán)委托的代理人所述，在喻平尚有2000余萬元借款未予歸還之時，其森邦藥業(yè)卻一擲萬金購入上市公司資產(chǎn)。

        這讓周剛誠對該筆交易的真實性生疑。

        周剛誠所聘請的代理律師嚴(yán)柯夫從深圳市國土局調(diào)取的檔案資料顯示，在這筆交易中被售出的、原應(yīng)隸屬于國恒鐵路深圳分公司名下的深圳市福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟樓1至6層、福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟（東）1~4層、福田區(qū)福星路12號物資樓，在向森邦藥業(yè)出售前，已被轉(zhuǎn)移至其他自然人或單位名下。

        9月29日，國恒鐵路董秘閻小佳向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者否認(rèn)上述情況屬實，并稱舉報人為“惡意舉報”，公司已向公安機(jī)關(guān)報案。

被急切賣出的物業(yè)

        國恒鐵路所借殼上市的天津宏峰曾發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書》，透露了上市公司所持有的深圳市福田區(qū)3幢物業(yè)的來源。

        該份報告書介紹，2004年5月，天津宏峰即開始著手收購深圳國恒擁有的上述3處物業(yè)，代價為3468.9723萬元，全部交易工作于2004年9月完成。

        此后直至2008年6月17日，國恒鐵路發(fā)布出售資產(chǎn)公告，稱該公司深圳分公司已在當(dāng)日與陜西中投資產(chǎn)管理有限公司  （以下簡稱陜西中投）簽訂了《房地產(chǎn)買賣合同》，將深圳分公司所擁有的上述3幢物業(yè)出售給陜西中投，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣8388.645萬元。

        而在2008年5月5日，中磊會計師事務(wù)所就該筆交易提交評估報告時，3幢物業(yè)的  “資產(chǎn)占有方”仍是“天津宏峰實業(yè)股份有限公司深圳分公司”。記者查閱到的工商登記信息資料顯示，直至2008年5月27日，企業(yè)名稱才變更為  “天津國恒鐵路控股股份有限公司深圳分公司”。

        2008年7月5日上午9時30分，國恒鐵路2008年第三次臨時股東大會召開，該筆交易案被否決。當(dāng)時的公告透露，投反對票的股東方認(rèn)為此次出售房產(chǎn)事項并未包括國恒鐵路深圳分公司相關(guān)債權(quán)、債務(wù)。如按照原定方案出售資產(chǎn)，深圳分公司剩余債權(quán)、債務(wù)處理，作為深圳分公司的遺留工作，將會給上市公司經(jīng)營帶來額外負(fù)擔(dān)，因此建議董事會將深圳分公司整體審計、評估后一并出售。

        股東大會舉行10天后的2008年7月15日，該筆交易再次上馬,將國恒鐵路深圳分公司整體資產(chǎn)出售給陜西中投，轉(zhuǎn)讓價格上漲為8589.3853萬元，并指出預(yù)計收益約4852萬元。

        不過這次交易卻在陜西中投這里卡了殼。2008年8月1日，國恒鐵路2008年第四次臨時股東大會召開，上述資產(chǎn)出售案再被否決。陜西中投當(dāng)時稱，與國恒鐵路之間簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并未能獲得公司全體股東同意，因此協(xié)議將無法履行。

        一波三折之后，國恒鐵路并未就此打消出售3幢物業(yè)的念頭。

        此時，森邦藥業(yè)登場了。

        2008年8月25日，國恒鐵路再與森邦藥業(yè)簽訂了《資產(chǎn)買賣合同》，約定將國恒鐵路深圳分公司整體資產(chǎn)出售給森邦藥業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣8590萬元，“整體資產(chǎn)”其中便包含福田區(qū)3處物業(yè)。資料顯示，森邦藥業(yè)注冊資本1500萬元人民幣，其中喻平持股60%。

        此次出售資產(chǎn)議案終于在國恒鐵路2008年第五次臨時股東大會上，以99.90%的高支持率獲得通過。其后，2008年12月18日，國恒鐵路公告稱，公司已于2008年12月16日收到森邦藥業(yè)支付的8590萬元整體資產(chǎn)受讓款，并稱  “本公司深圳分公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜完結(jié)”。

誰的物業(yè)？

        律師嚴(yán)柯夫向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》提供的檔案查詢材料《分戶產(chǎn)權(quán)登記》信息顯示，被國恒鐵路以深圳分公司整體資產(chǎn)名義出售的物業(yè)中，位于深圳市福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟廠房1~6層早在2006年3月即已被核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方權(quán)利人為陳建輝，轉(zhuǎn)讓前，陳100%持有該項房產(chǎn)份額，而在通過“買賣”方式轉(zhuǎn)讓后，受讓方權(quán)利人登記姓名為王小波與巫文玉。

        “這已是最新情況，其后再無變更記錄?！眹?yán)柯夫告訴記者。

        另兩宗物業(yè)情況亦類似。有關(guān)福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟  （東）1~4層在2004年3月3日即被核準(zhǔn)，以“購房性質(zhì)：判決、轉(zhuǎn)移方式：強(qiáng)制轉(zhuǎn)移”的形式，從深圳市宏華物資公司手中，易主至深圳市國鑫泰實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱深圳國鑫泰）。資料顯示深圳國鑫泰法人代表為唐玉紅，但記者并未于深圳市工商局網(wǎng)絡(luò)信息查詢系統(tǒng)中查獲該公司登記信息。

        關(guān)于福田區(qū)福星路12號物資樓1至7層的分戶產(chǎn)權(quán)登記信息則顯示，2005年6月28日，深圳國恒已將該部分資產(chǎn)通過“買賣”的轉(zhuǎn)移方式，交付予深圳方佳實業(yè)發(fā)展有限公司。值得注意的是，該份資料顯示深圳國恒法人代表同樣名為  “唐玉紅”，而正是深圳國恒于2004年9月向上市公司出售了福星路12號物資樓。

        目前尚不清楚深圳國恒如何先向上市公司出售資產(chǎn)后，再向深圳方佳實業(yè)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)移同處資產(chǎn)。

        而因周剛誠與喻平及森邦藥業(yè)存在借款糾紛，深圳市福田區(qū)法院已于2010年3月5日查封了森邦藥業(yè)的部分資產(chǎn)。其中即包括“登記在深圳市國鑫泰實業(yè)發(fā)展有限公司名下，被執(zhí)行人貴州森邦藥業(yè)有限公司出資購買的福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟（東）1~4層房產(chǎn)”、“登記在王小波、巫文玉名下，被執(zhí)行人貴州森邦藥業(yè)有限公司出資購買的福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟廠房1層、2層、4層、5層、6層房產(chǎn)”。

        嚴(yán)柯夫并向記者提供了一份其從法院取得的，落款為“天津國恒鐵路控股股份有限公司”的《關(guān)于深圳分公司整體資產(chǎn)情況之回復(fù)》，但該份回復(fù)上并未有國恒鐵路的單位公章。

        該份回復(fù)在解釋上述3幢物業(yè)資產(chǎn)至今并未歸屬森邦藥業(yè)名下的問題時，國恒鐵路稱，2008年12月，森邦藥業(yè)曾借得天津國泰恒生實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱國泰恒生）款項3000萬元，借得天津國泰林廣置業(yè)投資有限公司（以下簡稱國泰林廣）款項1.009億元人民幣。同時，國泰恒生、國泰林廣又與國恒鐵路的控股股東深圳國恒之間存在歷史債務(wù)糾紛。截至2010年3月31日，森邦藥業(yè)尚未歸還國泰恒生、國泰林廣欠款，致使國泰恒生、國泰林廣不能如期歸還深圳國恒債務(wù)，因此國恒鐵路延遲將深圳分公司整體資產(chǎn)過戶至森邦藥業(yè)名下。

        但這份回復(fù)材料仍未說明為何國恒鐵路在向森邦藥業(yè)出售資產(chǎn)前，相關(guān)資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)移至其他自然人或單位名下，也未詳細(xì)介紹森邦藥業(yè)向國泰恒生、國泰林廣所借巨額款項，是否最終被用于收購國恒鐵路深圳分公司。

        9月29日，國恒鐵路董秘閻小佳在接受本報記者采訪時否認(rèn)這份回復(fù)是國恒鐵路所出，同時稱，相關(guān)3幢物業(yè)在出售時，是屬于上市公司名下，其對于所謂的檔案材料并不清楚，并稱相關(guān)材料可能涉嫌造假，同時否認(rèn)“從法院取得所謂《關(guān)于深圳分公司整體資產(chǎn)情況之回復(fù)》的可能性”。閻小佳稱，“我們沒有出過這樣一份回復(fù)函?！?br/>
        對于上述質(zhì)疑，國恒鐵路董事長劉正浩稱其“身體不佳”，拒絕接受記者采訪。

或為增發(fā)鋪路

        連續(xù)試圖轉(zhuǎn)讓3處物業(yè)，而這筆交易也令國恒鐵路收獲不小。公司2008年年報顯示，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤3527.9萬元，扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤則僅為98.9萬元。在年報中，國恒鐵路評價該次交易  “為公司帶來了可觀的經(jīng)營收入和較好的經(jīng)濟(jì)效益”。

        更重要的是，年度業(yè)績的盈利，為國恒鐵路實現(xiàn)增發(fā)目標(biāo)鋪平了道路。

        就在意圖轉(zhuǎn)讓深圳分公司及3處物業(yè)的同時，2008年9月23日，國恒鐵路召開董事會，會議通過了  《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的議案》。此后該方案順利獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，募資工作最終于2009年10月20日完成，國恒鐵路向9家特定機(jī)構(gòu)投資者共發(fā)行了6.83億股，共募集資金21.128億元。

        值得注意的是，除深圳國恒所獲股份的限售期為36個月之外，其余8家機(jī)構(gòu)投資者的股份限售期為12個月，亦即將于2010年10月20日解禁。

        “想要增發(fā)、并獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，上市公司必然要滿足一定的業(yè)績需求。而出售深圳分公司的資產(chǎn)，正能讓國恒鐵路的業(yè)績達(dá)標(biāo)?！庇嘘P(guān)注此事的人士認(rèn)為。

        而在外界看來似做了虧本買賣的森邦藥業(yè)實際控制人喻平，與國恒鐵路之間的交集并不止于此。

        在國恒鐵路2009年8月19日以通訊方式召開的第七屆董事會第十九次會議上，審議同意國恒鐵路的全資子公司廣東國恒鐵路物資有限公司（以下簡稱國恒物資）終止收購貴州恒潤龍貿(mào)易有限公司  （以下簡稱貴州恒潤龍）100%股權(quán)的議案。而在貴州恒潤龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，喻平持股55%、喻民持有剩余的45%?！八麄儌z是兄弟關(guān)系。”嚴(yán)柯夫告訴記者。

        有關(guān)以國恒物資的名義，收購貴州恒潤龍公司股權(quán)的動議，最初即是來自于森邦藥業(yè)全額支付收購國恒鐵路深圳分公司款項之前數(shù)天。2008年12月12日，國恒鐵路第七屆董事會第十四次會議，審議通過國恒物資收購貴州恒潤龍的議案。但之后，國恒鐵路稱因受經(jīng)濟(jì)形勢影響，貴州恒潤龍業(yè)務(wù)出現(xiàn)滑坡，因此決定終止收購動議。

        就在決定收購、直至最終否決交易的時間段內(nèi)，2009年1月7日，國恒鐵路為貴州恒潤龍向遵義市匯川區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社申請人民幣1億元銀行承兌匯票（50%保證金）提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保有效期為2009年1月7日至2009年12月11日。

        截至2009年8月12日，國恒鐵路為貴州恒潤龍?zhí)峁┑倪B帶責(zé)任擔(dān)?？傤~為5000萬元整銀行承兌匯票（50%保證金），實際擔(dān)保金額人民幣2500萬元。國恒鐵路方則稱已與喻平、喻民和貴州西南鈦業(yè)有限公司  （以下簡稱西南鈦業(yè)）簽署了反《擔(dān)保協(xié)議》，其中喻平和喻民以其合計持有的貴州恒潤龍100%股權(quán)提供反擔(dān)保、西南鈦業(yè)則以其整體資產(chǎn)提供反擔(dān)保。

        3處物業(yè)的轉(zhuǎn)讓關(guān)系中到底存有怎樣的貓膩？喻平和森邦藥業(yè)與國恒鐵路之間是否存在“桌下交易”？誹謗說、虛假交易說，哪個才是正解？這家頂著“民營鐵路第一股”光環(huán)的公司，離厘清真相，仍障礙重重。



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