昨日，在北京召開的2010年第6次保薦代表人培訓(xùn)會上，監(jiān)管層再次強(qiáng)調(diào)，要謹(jǐn)防IPO申報企業(yè)存在的利潤操縱和財報造假問題。

　　據(jù)某大型投行負(fù)責(zé)人透露，對于利潤操縱，監(jiān)管層目前的態(tài)度是從嚴(yán)審核從重處罰，如果申報企業(yè)存在財務(wù)作假、重大事項隱瞞或遺漏的問題，不但企業(yè)過會無望，相應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)也將受到監(jiān)管提醒、監(jiān)管談話、暫停業(yè)務(wù)甚至取消保薦資格的處罰。

 　　不過，雖然監(jiān)管層“重刑以待”，但仍有部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)“惡意闖關(guān)”。

　　記者通過對多位投行人士和會計人士的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，IPO申報企業(yè)涉嫌操縱利潤的常用手法有八種。

　　手法1

　　關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

　　當(dāng)一家企業(yè)進(jìn)行財務(wù)作假時，首先想到的辦法往往是運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的手段，此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。

　　記者獲知，為了解決關(guān)聯(lián)交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用“賣”的操作手法，即把關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，擬上市企業(yè)由此開始與轉(zhuǎn)讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。

　　“通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，還可以變相沖減費(fèi)用，具體的操作方法可以有很多種，比如原關(guān)聯(lián)企業(yè)向擬上市企業(yè)低價提供原材料，或高價購買產(chǎn)品，或?qū)ζ髽I(yè)財務(wù)費(fèi)用進(jìn)行報銷。”獨(dú)立資深財務(wù)人士孫進(jìn)山指出。

　　對于此類操作手法，一位投行人士指出，監(jiān)管層在審核的過程中，重點(diǎn)會關(guān)注交易的程序是否有問題，以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格，就有理由進(jìn)一步認(rèn)定是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化；如果最終被認(rèn)定，監(jiān)管層將要求企業(yè)注銷原關(guān)聯(lián)公司或者直接否決IPO申請。

　　手法2

　　隱蔽的非關(guān)聯(lián)方利益輸送

　　由于擬上市企業(yè)對于重大關(guān)聯(lián)交易負(fù)有詳細(xì)披露的義務(wù)，因此有企業(yè)開始進(jìn)行隱蔽的、灰色的非關(guān)聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務(wù)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)操縱利潤。

　　據(jù)一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應(yīng)商減價供應(yīng)、經(jīng)銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費(fèi)用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補(bǔ)貼收入等形式。

　　該投行人士以員工減薪以及供應(yīng)商減價供應(yīng)為例說明：“在實(shí)際操作中，企業(yè)會向員工和供應(yīng)商等關(guān)聯(lián)利益方做出承諾，即實(shí)現(xiàn)上市后進(jìn)行利益補(bǔ)償，然后雙方達(dá)成默契從而進(jìn)行隱蔽的利益輸送。”

　　此種操作手法已經(jīng)引起了監(jiān)管層的警惕。據(jù)了解，比如一家企業(yè)存在嚴(yán)重的稅務(wù)依賴時，過會的概率就不會太大；如果進(jìn)貨或銷售價格明顯不符合市場水平時，預(yù)審員將會要求保薦機(jī)構(gòu)對此進(jìn)行詳細(xì)核查并予以充分解釋。

　　手法3

　　明顯的關(guān)聯(lián)方利益輸送

　　雖然重大關(guān)聯(lián)方交易歷來是監(jiān)管層核查的重點(diǎn)，但仍有擬上市公司頻繁利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送。

　　以近期一家被暫緩上會的擬上市企業(yè)為例，預(yù)披露招股說明書顯示，該企業(yè)于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設(shè)備，而是轉(zhuǎn)向關(guān)聯(lián)方股東進(jìn)行低價租賃；在2005年末和2006年初，該企業(yè)兩次與關(guān)聯(lián)方股東簽訂大額銷售合同；此外，該企業(yè)于2008年還向關(guān)聯(lián)方低價購買多項專利。

　　深圳某券商投行部總經(jīng)理指出，這是典型的關(guān)聯(lián)方利益輸送，被監(jiān)管層認(rèn)定為缺乏獨(dú)立性且涉嫌不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。

　　手法4

　　開發(fā)性支出資本化

　　新會計準(zhǔn)則規(guī)定，從2007年年報開始，開發(fā)性支出可以有條件資本化。由此，部分?jǐn)M上市企業(yè)開始利用這一規(guī)定進(jìn)行不當(dāng)?shù)慕档唾M(fèi)用進(jìn)而增加利潤。

　　孫進(jìn)山指出，技術(shù)開發(fā)費(fèi)用只是在能夠認(rèn)定技術(shù)開發(fā)成功或確定持續(xù)能夠為企業(yè)帶來利益時，才能進(jìn)行資本化，即計入無形資產(chǎn)而不用計入當(dāng)期費(fèi)用。但實(shí)際操作中，企業(yè)將研發(fā)周期進(jìn)行延長，進(jìn)而將開發(fā)費(fèi)用在各期攤銷，最大程度上降低每期攤銷額，進(jìn)而減少對利潤的沖減，可以視作是虛增利潤的一種。

　　監(jiān)管層在審核時對此操作手法十分關(guān)注。據(jù)投行人士介紹，監(jiān)管層審核時會剔除開發(fā)支出資本化對利潤的影響，進(jìn)而審核企業(yè)近年利潤增長率是否符合上市條件。

　　手法5

　　毛利率作假

　　投資者有時可以看到這一類的擬上市企業(yè)：毛利率在逐年攀升，凈利潤也在持續(xù)增長，但應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率卻在不斷下降或明顯低于行業(yè)水平，同時現(xiàn)金流量表中提供勞務(wù)銷售商品所得的現(xiàn)金卻越來越少。

　　如果是這一類企業(yè)進(jìn)行招股，那么投資者就要保持充分的警惕性。

　　此類企業(yè)在A股歷史上曾經(jīng)出現(xiàn)過，如上個世紀(jì)90年代中期的紅光實(shí)業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，1995年該公司主營業(yè)務(wù)利潤率竟達(dá)到118%，但同期存貨周轉(zhuǎn)率卻明顯低于行業(yè)水平，1996年末存貨總額甚至同比增長了110%；該公司最終被曝光財務(wù)作假而受到重罰。

　　一大型投行負(fù)責(zé)人指出，此種行為既不屬于財務(wù)包裝，也不屬于適當(dāng)?shù)睦麧櫿{(diào)節(jié)，而是赤裸裸的財務(wù)作假；監(jiān)管層在審核此類企業(yè)時，會關(guān)注毛利率水平是否明顯偏離行業(yè)公允水平，存貨和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金流動是否對毛利率和利潤的增長構(gòu)成支撐。

　　手法6

　　偷稅漏稅

　　對于一家擬IPO企業(yè)而言，偷稅漏稅是比較低級的利潤操縱手段，但在實(shí)際操作過程中，此類企業(yè)并不少見。

　　據(jù)投行人士介紹，偷稅漏稅的手段一般是虛增費(fèi)用或隱瞞收入，多發(fā)生在企業(yè)申報IPO材料的前幾年，但通常企業(yè)會在上市前一年補(bǔ)繳此部分稅款試圖符合審核要求，但此時會造成申報材料前2年至3年期間凈利潤基數(shù)較小，客觀上造成上市前一年企業(yè)利潤增長率大幅提高，這從表面上符合了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)連續(xù)兩年保持凈利持續(xù)增長的上市條件，但實(shí)際操縱中，監(jiān)管層會剔除這一因素對利潤增長率進(jìn)行還原。

　　手法7

　　提前確認(rèn)收入

　　提前確認(rèn)收入是擬上市企業(yè)操縱利潤的慣用手法。據(jù)深圳一位注冊會計師介紹，在實(shí)際操作中，企業(yè)提前確認(rèn)收入與應(yīng)收賬款的增加息息相關(guān)，一些企業(yè)為了到達(dá)上市目標(biāo)，與經(jīng)銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應(yīng)收賬款，從而增加收入和增加利潤；或者企業(yè)直接利用開具假發(fā)票、白條出庫等手段進(jìn)行收入虛增。

　　一位投行人士指出，在IPO審核過程中，如果預(yù)審員認(rèn)為收入存在虛增的行為，會讓保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)核查并出具報告。

　　手法8

　　推遲費(fèi)用確認(rèn)

　　對于企業(yè)利用推遲費(fèi)用確認(rèn)的手法“調(diào)整”利潤，上述深圳注冊會計師指出，一些企業(yè)將本在當(dāng)期發(fā)生和了結(jié)的費(fèi)用刻意延遲到下期確認(rèn)，或分期進(jìn)行攤銷，這都會造成降低成本進(jìn)而虛增利潤。

　　“一些擬上市企業(yè)絕對利潤很小，不符合上市的條件，但同時此類企業(yè)的利潤"調(diào)整"空間也最大，推遲費(fèi)用確認(rèn)和提前確認(rèn)收入等手法在這些企業(yè)中最為常見，監(jiān)管層應(yīng)對的辦法通常是對企業(yè)的行業(yè)地位和產(chǎn)品占用率進(jìn)行核查，如果較低，存在刻意"調(diào)整"利潤的行為。”一投行負(fù)責(zé)人表示。