每經(jīng)記者  劉明濤

    怪事一樁，沒開董事會，卻能發(fā)出董事會決議公告！

    這樣無視上市公司規(guī)范治理和信息披露的相關(guān)要求，隨意偽造董事會決議公告的事情就發(fā)生在上市未滿1年，深處破發(fā)窘境的兆馳股份（002429，收盤價24.63元）身上。

偽造決議被罰

    兆馳股份今日公告稱，2011年2月18日，深圳證監(jiān)局向公司下發(fā)了《關(guān)于對深圳市兆馳股份有限公司及董事長、董事會秘書予以批評的決定》。該決定指出，2011年2月16日，深圳證監(jiān)局對兆馳股份進(jìn)行了公司治理專項現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，其2011年2月15日公告的《第二屆董事會第十二次會議決議公告》的內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符，兆馳股份并未實際召開此次董事會會議，沒有向公司董事、監(jiān)事發(fā)出會議通知，沒有審議議案的表決票，董事會會議決議的董事簽字頁中部分董事的簽字系偽造，公司公告的信息內(nèi)容存在虛假。

    深圳證監(jiān)局認(rèn)為，兆馳股份的上述行為違反了《證券法》、證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。深圳證監(jiān)局認(rèn)為公司董事長顧偉對上述行為負(fù)有主要責(zé)任。董秘葉永青對上述行為負(fù)有直接責(zé)任。深圳證監(jiān)局決定對公司及董事長顧偉、董秘葉永青予以批評，通報深圳轄區(qū)上市公司，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    此外，公司多位董事也遭到證監(jiān)會譴責(zé)。公司獨立董事方建新、董事康健、連興、全勁松在知悉公司董事會會議未召開的情況下，不僅未提出反對意見，而且仍配合公司簽署相關(guān)文件。董事會決議公告披露后，獨立董事熊志輝、鄧偉明、董事姚向榮、余慶未關(guān)注公司公告內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符的情況，也沒有向監(jiān)管部門主動報告。

    上述董事規(guī)范履職意識淡薄，誠信缺失，未能履行勤勉義誠信缺失，未能履行勤勉義務(wù)。

重新通過該決議

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查閱了2月15日兆馳股份董事會決議公告，其內(nèi)容只有一項《關(guān)于向銀行申請授信額度的議案》，當(dāng)時公司發(fā)文稱，鑒于公司目前正處于快速成長期，未來將會產(chǎn)生大量資金需求，同意公司向匯豐銀行（中國）有限公司申請人民幣2億元，期限為一年的開證授信額度；同意公司向中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行申請人民幣6億元，期限為一年的貿(mào)易授信額度。

    而在審議結(jié)果前，公司還表示此次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規(guī)定。顯然，從當(dāng)前情況來看，兆馳股份是因為申請授信額度的事情造假。

    最終，經(jīng)兆馳股份董事會討論決定，依據(jù)公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員內(nèi)部問責(zé)制度》，公司將給予董事長顧偉、董事康健、連興、全勁松、姚向榮、余慶，獨立董事方建新、熊志輝、鄧偉明和董秘葉永青責(zé)令改正并作檢討以及在公司內(nèi)部通報批評的處理，給予董事長顧偉罰款5000元、董秘葉永青罰款3000元的處罰。

    值得關(guān)注的是，兆馳股份于2月25日重新召開董事會，正式通過了之前的  《關(guān)于向銀行申請授信額度的議案》。原本通過正常程序可以完成的事情，兆馳股份居然偽造作假，實在是得不償失。

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