每經特約記者  劉蘇  發(fā)自廣州

    昨日（3月23日），中國第六大汽車制造商廣州汽車集團（以下簡稱廣汽集團）宣布吸收合并廣汽長豐（600991，收盤價14.49元）的具體方案。按照方案，廣汽集團將發(fā)行A股用于換取廣汽長豐所有股東的股份，換股吸收結束后，廣汽長豐退市，廣汽集團為本次換股而發(fā)行的A股向證監(jiān)會申請在上交所上市交易。

    廣汽集團董秘盧颯表示，3月21日和22日，廣汽長豐和廣汽集團先后召開董事會，批準了相關方案。廣汽集團與廣汽長豐將在未來45天后共同召開股東大會宣布重組方案是否通過。如重組方案通過，廣汽集團將上報中國證監(jiān)會審批。如審批順利，廣汽集團有望今年9月底在A股上市。

廣汽集團欲回A股

    這是廣汽集團對于廣汽長豐的第二次重組。兩年前，廣汽集團以10億元的價格，收購了廣汽長豐29%的股權，從而成為后者的第一大股東。此次重組成功后，廣汽集團將實現(xiàn)A股整體上市。

    昨日，廣汽集團公布的換股吸收合并方案顯示，此次換股比例為1.6:1，即每股廣汽長豐股票可換取1.6股廣汽集團的A股股票，其中廣汽長豐的換股價格為14.55元/股，較本次廣汽長豐停牌日（即2010年10月28日）前20個交易日均價12.65元/股有15%的溢價。

    此外，盧颯表示，目前換股方案給予投資者充分溢價。與此同時，方案還涉及了二次現(xiàn)金選擇權。廣汽集團和廣汽集團的一家股東中國機械集團有限公司（以下簡稱國機集團）將向申報行使現(xiàn)金選擇權的廣汽長豐股東，按12.65元/股價格支付現(xiàn)金對價并受讓相應股份。

    廣汽集團出示的A股發(fā)行架構方案顯示，廣汽集團擬將每股A股股份定為9.09元，而發(fā)行的所有A股股份將用于落實合并。

    若廣汽集團A股上市首日交易均價低于9.09元每股的發(fā)行價，當日收盤后仍持有換股所得股份的投資者可選擇以9.09元每股價格，將廣汽集團股票轉讓給國機集團。盧颯表示，兩次現(xiàn)金選擇權的設計，充分考慮到二級市場價格波動對投資者的影響，最大程度地維護了中小投資者利益。

    分析師認為，對價能否令股東滿意是這個方案能否實施的關鍵。如果在股東大會上方案被否，那么廣汽與三菱后續(xù)股權各半的合資計劃也辦不成。

廣汽集團：無現(xiàn)金流壓力

    換股后，廣汽長豐股東將成為廣汽集團股東。目前，持有廣汽長豐14.59%股份的三菱汽車已經承諾，將行使現(xiàn)金選擇權，不成為廣汽集團的股東。而持有廣汽長豐21.98%股權的長豐集團，目前尚未決定是否行使現(xiàn)金選擇權。

    對于兩次上市都沒有公開募集資金，廣汽集團董事長張房有在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，這并不是“不差錢”，不過現(xiàn)在的確沒有現(xiàn)金流壓力。這是由于“十二五”期間，廣汽集團的產能規(guī)劃和投資項目在  “十一五”期間已經進行了均衡的投資，比如廣汽本田、廣汽豐田的擴產建設等。

    從廣汽集團調任廣汽長豐總經理的付守杰表示，在廣汽集團A股整體上市完成后，廣汽集團主要工作涉及兩方面：首先，廣汽集團重組廣汽長豐后將馬上展開與日本三菱汽車建設合資公司的事宜。合資公司將以廣汽長豐為主體平臺成立，廣汽集團與三菱汽車占股比例為50:50。其次，廣汽集團對廣汽長豐整車業(yè)務的整合。廣汽集團接手廣汽長豐的整車生產業(yè)務，長豐原來的自主品牌獵豹要從廣汽長豐剝離出來，由廣汽集團自主品牌公司管理。

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