每經(jīng)特約記者 劉蘇 發(fā)自廣州
　　
　　昨日（3月23日），中國第六大汽車制造商廣州汽車集團（以下簡稱廣汽集團）宣布吸收合并廣汽長豐（600991，收盤價14.49元）的具體方案。按照方案，廣汽集團將發(fā)行A股用于換取廣汽長豐所有股東的股份，換股吸收結(jié)束后，廣汽長豐退市，廣汽集團為本次換股而發(fā)行的A股向證監(jiān)會申請在上交所上市交易。
　　
　　廣汽集團董秘盧颯表示，3月21日和22日，廣汽長豐和廣汽集團先后召開董事會，批準了相關(guān)方案。廣汽集團與廣汽長豐將在未來45天后共同召開股東大會宣布重組方案是否通過。如重組方案通過，廣汽集團將上報中國證監(jiān)會審批。如審批順利，廣汽集團有望今年9月底在A股上市。

　　廣汽集團欲回A股
　　
　　這是廣汽集團對于廣汽長豐的第二次重組。兩年前，廣汽集團以10億元的價格，收購了廣汽長豐29%的股權(quán)，從而成為后者的第一大股東。此次重組成功后，廣汽集團將實現(xiàn)A股整體上市。
　　
　　昨日，廣汽集團公布的換股吸收合并方案顯示，此次換股比例為1.6:1，即每股廣汽長豐股票可換取1.6股廣汽集團的A股股票，其中廣汽長豐的換股價格為14.55元/股，較本次廣汽長豐停牌日（即2010年10月28日）前20個交易日均價12.65元/股有15%的溢價。
　　
　　此外，盧颯表示，目前換股方案給予投資者充分溢價。與此同時，方案還涉及了二次現(xiàn)金選擇權(quán)。廣汽集團和廣汽集團的一家股東中國機械集團有限公司（以下簡稱國機集團）將向申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐股東，按12.65元/股價格支付現(xiàn)金對價并受讓相應股份。
　　
　　廣汽集團出示的A股發(fā)行架構(gòu)方案顯示，廣汽集團擬將每股A股股份定為9.09元，而發(fā)行的所有A股股份將用于落實合并。
　　
　　若廣汽集團A股上市首日交易均價低于9.09元每股的發(fā)行價，當日收盤后仍持有換股所得股份的投資者可選擇以9.09元每股價格，將廣汽集團股票轉(zhuǎn)讓給國機集團。盧颯表示，兩次現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計，充分考慮到二級市場價格波動對投資者的影響，最大程度地維護了中小投資者利益。
　　
　　分析師認為，對價能否令股東滿意是這個方案能否實施的關(guān)鍵。如果在股東大會上方案被否，那么廣汽與三菱后續(xù)股權(quán)各半的合資計劃也辦不成。

　　廣汽集團：無現(xiàn)金流壓力
　　
　　換股后，廣汽長豐股東將成為廣汽集團股東。目前，持有廣汽長豐14.59%股份的三菱汽車已經(jīng)承諾，將行使現(xiàn)金選擇權(quán)，不成為廣汽集團的股東。而持有廣汽長豐21.98%股權(quán)的長豐集團，目前尚未決定是否行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　
　　對于兩次上市都沒有公開募集資金，廣汽集團董事長張房有在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，這并不是“不差錢”，不過現(xiàn)在的確沒有現(xiàn)金流壓力。這是由于“十二五”期間，廣汽集團的產(chǎn)能規(guī)劃和投資項目在 “十一五”期間已經(jīng)進行了均衡的投資，比如廣汽本田、廣汽豐田的擴產(chǎn)建設(shè)等。
　　
　　從廣汽集團調(diào)任廣汽長豐總經(jīng)理的付守杰表示，在廣汽集團A股整體上市完成后，廣汽集團主要工作涉及兩方面：首先，廣汽集團重組廣汽長豐后將馬上展開與日本三菱汽車建設(shè)合資公司的事宜。合資公司將以廣汽長豐為主體平臺成立，廣汽集團與三菱汽車占股比例為50:50。其次，廣汽集團對廣汽長豐整車業(yè)務的整合。廣汽集團接手廣汽長豐的整車生產(chǎn)業(yè)務，長豐原來的自主品牌獵豹要從廣汽長豐剝離出來，由廣汽集團自主品牌公司管理。