每經(jīng)記者  趙笛

    2011年5月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道了嘉事堂（002462，收盤價(jià)18.26元）上市三個(gè)月后出售醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)，“顛覆”招股書對(duì)該業(yè)務(wù)大力看好的表述。

    昨日，嘉事堂對(duì)該文所涉疑問予以了回復(fù)。公司表示，出售醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)是為了順應(yīng)“十二五”醫(yī)藥流通行業(yè)的新變化。

    不過，這一說法顯然難以打消市場(chǎng)對(duì)其的質(zhì)疑。有律師表示，招股書的權(quán)威性不容置疑，三個(gè)月就改變招股書的表述，使得招股書存在誤導(dǎo)投資者之嫌，涉嫌欺詐。

蹊蹺剝離醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)

    上市前，招股書中對(duì)公司的輔業(yè)——醫(yī)藥工業(yè)大舉看好，而三個(gè)月后的一則出售公告又看淡醫(yī)藥工業(yè)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，嘉事堂對(duì)醫(yī)藥工業(yè)闡述“前言不搭后語”。

    首先，公司對(duì)醫(yī)藥工業(yè)存在的必要性出現(xiàn)“變臉”。

    在招股書中，公司對(duì)2007年收購(gòu)嘉事大恒和大恒倍生的開心溢于言表：“公司的業(yè)務(wù)范圍從單純的醫(yī)藥商業(yè)延伸至制藥領(lǐng)域，增強(qiáng)了公司的盈利能力?！薄鞍l(fā)行人通過上述資產(chǎn)重組，形成了以醫(yī)藥商業(yè)為主導(dǎo)、以醫(yī)藥物流為依托、輔以醫(yī)藥工業(yè)的經(jīng)營(yíng)格局?！?/p>

    然而，在出售公告中，公司卻表示，收購(gòu)嘉事大恒、大恒倍生是因?yàn)楣井?dāng)時(shí)還控股北京嘉事堂生物醫(yī)藥有限公司  （以下簡(jiǎn)稱嘉事堂生物）。為打通產(chǎn)業(yè)鏈，公司決定收購(gòu)醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)，作為研發(fā)產(chǎn)品的生產(chǎn)基地。而如今，嘉事堂生物已經(jīng)在2008年掛牌轉(zhuǎn)讓，公司已不再需要自有產(chǎn)權(quán)研發(fā)品種的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，所以出售該股份。

    其次，公司出讓的時(shí)間讓人產(chǎn)生質(zhì)疑。

    由于嘉事堂生物在2008年就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，按照嘉事堂的說法，此時(shí)公司就沒有保留醫(yī)藥工業(yè)的必要，然而，公司為何要等待2年，上市之后才出售這部分資產(chǎn)呢？值得注意的是，公司2008年和2009年投入169.35萬元和489.58萬元，改造醫(yī)藥工業(yè)的污水處理工程。而“生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施改造預(yù)算為300萬元，廠區(qū)環(huán)境改造預(yù)算為200萬元。全部工程計(jì)劃于2010年內(nèi)結(jié)束。”既然公司早已打算出售醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)，為何還源源不斷的往醫(yī)藥工業(yè)項(xiàng)目中燒錢呢？

    針對(duì)出售公告的表述與招股書中的內(nèi)容大相徑庭，有投資者在股吧中發(fā)帖怒指  “跟綠大地一樣不守信用有欺騙性質(zhì)”，也有股民質(zhì)疑“公司的公告這么多問題，為什么不出來解釋一下”。此外有投資者分析這反映了“公司管理混亂，管理人員沒有素質(zhì)?！?/p>公司回復(fù)稱是“順應(yīng)發(fā)展”

    針對(duì)嘉事堂上市三個(gè)月快速處理醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)，顛覆招股書的三年目標(biāo)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》于5月6日致電嘉事堂，并通過郵件的形式發(fā)去了采訪提綱。董秘王新俠表示，將盡快予以回復(fù)。

    5月12日下午，嘉事堂通過郵件回復(fù)了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪。

    在談到為何公司對(duì)醫(yī)藥工業(yè)的表述“變臉”如此之快時(shí)，嘉事堂表示，醫(yī)藥工業(yè)是公司的輔業(yè)，募投資金也沒有涉及這一塊。公司為了適應(yīng)國(guó)家“十二五”規(guī)劃的發(fā)展新形勢(shì)，為更好的貫徹公司發(fā)展戰(zhàn)略，所以決定集中資金和資源，做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)。通過實(shí)施這一方案，可以使公司在確保北京地區(qū)業(yè)務(wù)健康持續(xù)發(fā)展的同時(shí)實(shí)現(xiàn)向外埠擴(kuò)張的計(jì)劃。

    而針對(duì)  “公司竟然聲稱2008年出售了嘉事堂生物后，就沒有保留制藥工廠的必要，那么為何2年之后才出售制藥廠”時(shí)，嘉事堂回應(yīng)稱：“《招股說明書》中披露的藥廠發(fā)展計(jì)劃是基于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境做出的計(jì)劃安排，公司在2010年4季度作出剝離藥廠決議，完全是為了適應(yīng)“十二五”發(fā)展規(guī)劃的新形勢(shì)提出的?！?/p>

    此外，當(dāng)記者質(zhì)疑“既然公司早就有意出售醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)，為何公司還投入重金予以改造”時(shí)，嘉事堂表示，此舉是為了保證藥廠正常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的需要。

    對(duì)于三個(gè)月表述“變臉”是否影響招股書權(quán)威性的問題，嘉事堂表示，“公司只是剝離了輔助業(yè)務(wù)，以更好的發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，與招股書中的披露沒有沖突?！?/p>

    此外有投資者質(zhì)疑，公司早在1月份就與北京天酬佳成科技有限公司簽訂了購(gòu)買協(xié)議，但直到5月份才公告一事，嘉事堂解釋道：“公告完成時(shí)間以資金到賬和工商變更完成時(shí)間截點(diǎn)為準(zhǔn)，我公司在資金到賬、取得變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照的第一時(shí)間發(fā)布了公告?！?/p>律師：招股書涉嫌虛假陳述

對(duì)于嘉事堂的回應(yīng)內(nèi)容，昨日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了上海市李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所律師周愛文。

    “變臉如此之快，說明公司在招股說明書中存在虛假披露嫌疑?！贬槍?duì)嘉事堂三個(gè)月就改變招股書中的說法，周愛文表示，根據(jù)后來的資產(chǎn)出售公告對(duì)醫(yī)藥工業(yè)剝離的必要性闡述，其實(shí)早在招股說明書披露時(shí)，宏偉目標(biāo)應(yīng)該已不存在，不然變臉不會(huì)如此之快。周愛文認(rèn)為：“公司招股說明書在2010年8月披露，按照公司說法，完全為了適用‘十二五’發(fā)展規(guī)劃的新形勢(shì)提出的，但在三個(gè)月內(nèi)并沒有發(fā)生新形勢(shì)變化，因此，公司的解釋太牽強(qiáng)?！?/p>

    此外，公司在招股書中對(duì)招股說明書對(duì)醫(yī)藥工業(yè)表現(xiàn)很好的預(yù)期，如今又予以放棄，周愛文認(rèn)為，這勢(shì)必造成兩種現(xiàn)象：一是公司董事會(huì)的決議過于草率，短短三個(gè)月就顛覆了招股書；二是出售醫(yī)藥工業(yè)的想法早已有之，公司在招股書中卻并沒有表述，相反還大力看好。這就說明當(dāng)時(shí)存在誤導(dǎo)投資者嫌疑。

    最后，針對(duì)信息披露滯后一事，周愛文指出，根據(jù)信息披露規(guī)定，公告應(yīng)在決議生效時(shí)起2日內(nèi)公告，否則，不便于保密。公司既然在1月份已經(jīng)就出售資產(chǎn)一事與對(duì)方簽訂協(xié)議，就應(yīng)該及時(shí)公告。否則就會(huì)造成對(duì)廣大投資者信息披露不對(duì)稱，容易形成內(nèi)幕信息。

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