每經(jīng)記者  李潮文  發(fā)自香港

    備受關(guān)注的支付寶股權(quán)事件，讓馬云再次成為焦點(diǎn)。

    在董事會(huì)是否知曉支付寶的股權(quán)轉(zhuǎn)移問題上，阿里集團(tuán)與其外資股東雅虎各執(zhí)一詞，雅虎稱事先不知道支付寶股權(quán)的轉(zhuǎn)移，但阿里集團(tuán)表示事先告知了董事會(huì)，在上周末的阿里巴巴（01688，HK）周年股東大會(huì)上，馬云更直斥雅虎不可信。

    但有業(yè)內(nèi)人士向記者分析指出，不排除馬云為了擺脫雅虎的控制權(quán)以及為了支付寶獲得第三方支付牌照而出險(xiǎn)招。

    在這背后，是阿里集團(tuán)日益壯大和重組升級(jí)的腳步，“過去在集團(tuán)內(nèi)，阿里巴巴是大哥，要幫助旗下小弟、小妹，今天淘寶、支付寶、阿里云也長大了，可以幫助大哥轉(zhuǎn)型、整合、升級(jí)。”馬云說。

各執(zhí)一詞

    雅虎和阿里巴巴5月15日發(fā)布聯(lián)合聲明稱，阿里巴巴集團(tuán)與其主要股東雅虎和軟銀正在并致力于推進(jìn)談判，以符合所有股東利益的方式，盡快解決當(dāng)前關(guān)于支付寶的問題。

    聯(lián)合聲明依舊沒有澄清在支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移上的疑云：董事會(huì)究竟是否知曉支付寶股權(quán)的轉(zhuǎn)讓？

    美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間5月12日，雅虎對(duì)外發(fā)布聲明稱，今年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本軟銀集團(tuán)通報(bào)了兩項(xiàng)交易，第一宗是2010年8月支付寶所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，第二宗是2011年第一季度對(duì)支付寶進(jìn)行分拆。雅虎稱，這兩項(xiàng)交易事先沒有通知阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)和股東，也沒有得到董事會(huì)和股東的批準(zhǔn)。

    阿里巴巴的回應(yīng)與雅虎的說法幾乎是在“掐架”。阿里巴巴集團(tuán)先是于第二天發(fā)表聲明稱：“在2009年7月召開的董事會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)討論并確認(rèn)了支付寶的70%股權(quán)已轉(zhuǎn)入一家獨(dú)立的中國公司。”

    而在5月14日阿里巴巴的周年股東大會(huì)上，馬云向在場(chǎng)股東及媒體再次回應(yīng)此事：“我們有三個(gè)原則：一是所有事情100%的合法，做任何事情如果偷雞摸狗，那麻煩就大了；二是100%透明，有人說董事會(huì)不知道，悄悄辦了這個(gè)事情，這不可能；三是保證公司健康、安全、持久發(fā)展。”

    借著去年和雅虎進(jìn)行股權(quán)回購失敗的事，馬云說：“和雅虎的事情，我比較失望，我對(duì)他們沒信心，以后再要討論什么，寫清楚再和我們談。”

誰在說謊

    一手拿著文件，一手插著口袋，馬云在股東大會(huì)講臺(tái)上來回踱步，他反復(fù)提到“誠信”一詞。多數(shù)分析認(rèn)為，在阿里巴巴和雅虎迥異的說法中，必然有一方在說謊。

    據(jù)了解，《公司法》規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正常程序是：先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司股東會(huì)表決同意，再進(jìn)行股權(quán)名冊(cè)變更，同時(shí)進(jìn)行公司章程修改及頒發(fā)新的出資證明，然后將上述資料交到工商局進(jìn)行股權(quán)變更登記。有法律界人士說，“但這些程序是在支付寶股東會(huì)內(nèi)部完成，雅虎作為阿里巴巴的股東，從法律上說對(duì)支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不具備發(fā)言權(quán)。”

    法律界人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，根據(jù)阿里集團(tuán)的公司章程，有關(guān)涉及核心資產(chǎn)的處置必須交由公司董事會(huì)表決通過，而阿里巴巴所指雅虎知曉的股權(quán)轉(zhuǎn)移，可能是2009年支付寶70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    “2009年雅虎投了贊成票，一定有基于支付牌照方面的考慮，而為了防止集團(tuán)核心資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，雅虎就浙江阿里巴巴受讓支付寶股權(quán)后必定有控制協(xié)議跟進(jìn)”，知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師周賓卿向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，他認(rèn)為馬云與雅虎有關(guān)余下30%的支付寶股權(quán)安排，雙方一直談判未果，從馬云的角度而言，一方面希望支付寶以內(nèi)資公司的面目出現(xiàn)，以減少拿牌風(fēng)險(xiǎn)，另一方面，希望借此機(jī)會(huì)剝離阿里巴巴的核心資產(chǎn)，以此增加與雅虎就回購阿里集團(tuán)股權(quán)一事的談判籌碼。

    但對(duì)雅虎來說，如果支付寶完全轉(zhuǎn)移，其股價(jià)勢(shì)必失去支撐。支付寶“單飛”消息傳出后，雅虎股價(jià)繼11日暴跌7.3%后，12日盤后交易又下挫6.23%，13日收盤時(shí)再跌3.6%。

    在周賓卿看來，轉(zhuǎn)移剩下30%股份時(shí)，馬云下了一著險(xiǎn)棋，是下策，在雅虎不知曉的情況下完成了轉(zhuǎn)移。

雅虎利益與阿里改革

    在這場(chǎng)利益博弈中，雅虎手中有哪些牌？

    從投票權(quán)看，根據(jù)阿里巴巴與雅虎2005年的協(xié)議，從去年10月起，雅虎的投票權(quán)從當(dāng)時(shí)約定的35%增至39%，馬云等管理層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%。這就意味著，雅虎還有權(quán)任命另外一名董事加入阿里巴巴的四人董事會(huì)，這將使雅虎、阿里巴巴和日本軟銀三方之間的董事會(huì)席位比變?yōu)?:2:1。

    如果雅虎在這場(chǎng)博弈中不肯妥協(xié)，雅虎可單獨(dú)或聯(lián)合軟銀就未經(jīng)董事會(huì)決議擅自轉(zhuǎn)讓支付寶30%股權(quán)的合同，申請(qǐng)法院撤銷轉(zhuǎn)讓。

    但馬云手中的牌似乎更多，其中的“王牌”就是支付寶能否拿到牌照，“如果支付寶沒有拿到牌照，如果支付寶、淘寶癱瘓，阿里巴巴如何成長？”在股東大會(huì)上，馬云的這一番話，對(duì)雅虎來說，不知是否聽出了威脅的意味。

    對(duì)阿里集團(tuán)，支付寶的重要性不言而喻。“支付寶跟淘寶之間有利益關(guān)系，假如對(duì)支付寶有利，對(duì)淘寶價(jià)值就大，反之亦然。在這個(gè)層面來說，所有問題（我們）都在跟軟銀和雅虎積極討論”，淘寶網(wǎng)CEO陸兆禧稱，目前支付寶使用量占淘寶交易總量80%以上，兩者之間非常密切。

    與此同時(shí)，淘寶在阿里集團(tuán)地位日益重要，集團(tuán)B2B業(yè)務(wù)也在逐漸向淘寶轉(zhuǎn)移，集團(tuán)在淘寶上開辟“無名良品”，正是為阿里巴巴的誠信客戶開設(shè)的零售平臺(tái)。

    “過去在集團(tuán)內(nèi)，阿里巴巴是大哥，要幫助旗下小弟小妹，今天淘寶、支付寶、阿里云也長大了，可以幫助大哥轉(zhuǎn)型、整合、升級(jí)。”股東大會(huì)上，馬云講述著阿里巴巴的改革。

    在業(yè)界人士看來，即使雅虎使出“殺手锏”，撤銷支付寶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍然會(huì)被逐漸排除出控制權(quán)。“一直以來我們都是有興趣回購股票的，但是交易是要兩方面同意，但是現(xiàn)在他們沒有擺出意愿，我們也不好說。”在股東大會(huì)上，阿里集團(tuán)CFO蔡崇信表示。博弈的最終結(jié)果，還需拭目以待。

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