馬云的事情，大概是這樣的。

　　一、因?yàn)檠胄幸l(fā)第三方支付牌照，考慮到金融數(shù)據(jù)安全，要求純內(nèi)資，而支付寶中國(guó)是阿里巴巴集團(tuán)100%控股的外資企業(yè)，不符合規(guī)定。而現(xiàn)實(shí)情況是，這家“太大而不能不申請(qǐng)牌照”的公司，必須成為內(nèi)資。

　　于是阿里巴巴集團(tuán)主席馬云，就在2009年合2010年分兩次將支付寶100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到浙江阿里巴巴（馬云控股80%），價(jià)格3.3億元。馬云事后表示，2009年阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)曾經(jīng)作出會(huì)議紀(jì)要，授權(quán)馬云等管理層調(diào)整支付寶股權(quán)來(lái)獲取第三方支付牌照。

　　這個(gè)時(shí)候，阿里巴巴集團(tuán)董事局四位董事中的楊致遠(yuǎn)和孫正義，實(shí)際上是沒(méi)有意見(jiàn)的。因?yàn)樗麄儸F(xiàn)在還“協(xié)議控制”著浙江阿里巴巴，也就是支付寶。

　　什么是控制協(xié)議呢？或者網(wǎng)上說(shuō)的可變利益實(shí)體（vie）呢？其實(shí)就是一個(gè)幫會(huì)，一個(gè)組織，一個(gè)利益集團(tuán)。

　　外方股東對(duì)浙江阿里巴巴，雖然沒(méi)有股權(quán)上的控制，但是有私下“協(xié)議”的控制。協(xié)議是什么？他們自己商量的，我們不知道的。

　　而之前新浪搜狐等國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市，要繞過(guò)外資不能投資國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)等限制，都是通過(guò)這種vie模式，反向收購(gòu)間接出海。（反向收購(gòu)，先在海外設(shè)立一家特殊目的公司spe，收購(gòu)并控股海外某家殼公司，再注入自己的資產(chǎn)進(jìn)去，曲線海外上市）

　　這時(shí)，央行要求浙江阿里巴巴，也就是現(xiàn)在的支付寶所有者，發(fā)表聲明，“浙江阿里巴巴是支付寶的唯一實(shí)際控制人，沒(méi)有境外投資人‘協(xié)議控制’支付寶。”

　　馬云看著外資股東不表態(tài)，但這時(shí)形勢(shì)“千鈞一發(fā)”，于是管理層決定向央行發(fā)表“支付寶沒(méi)有協(xié)議控制的書(shū)面聲明”。馬云說(shuō)，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　這等于實(shí)際上單方解除了所謂的“協(xié)議控制”。于是，隨后的外資股東有意見(jiàn)，胡舒立等算馬云“擅自低價(jià)轉(zhuǎn)移股權(quán)到自己公司”，解除“協(xié)議控制”的老賬，批判其沒(méi)有“契約精神”的事情，都出來(lái)了。

　　二、現(xiàn)在的情況是，馬云不但3.3億收回了支付寶，而且解除了浙江支付寶與阿里巴巴集團(tuán)之間的協(xié)議控制（即非股權(quán)方式的其他約定的控制），所以?xún)蓚€(gè)外方股東才有意見(jiàn)。不過(guò)馬云會(huì)支付補(bǔ)償，價(jià)格還未透露，畢竟支付寶的價(jià)值不可能只值3.3億。

　　我認(rèn)為，馬云做出收回支付寶并解除外方控制的決定，一是由于央行規(guī)定的無(wú)奈，其次，馬云是個(gè)比較強(qiáng)勢(shì)的人，想在阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)中提高自己的話語(yǔ)權(quán)，有自己更大的計(jì)劃。

　　對(duì)此，我并不覺(jué)得馬云涉及違反“契約精神”的問(wèn)題。首先，阿里巴巴董事會(huì)已經(jīng)授權(quán)馬云，為了使得支付寶獲得牌照，可以調(diào)整支付寶股權(quán)。馬云不是搶?zhuān)脖硎緯?huì)補(bǔ)償外方股東。有輿論說(shuō)馬云用3.3億元將支付寶裝進(jìn)自己腰包，是很無(wú)聊的媒體。

　　第二，協(xié)議控制本來(lái)就是灰色地帶，國(guó)內(nèi)法律不保護(hù)。在談戀愛(ài)的兩個(gè)人分手，一方，或者第三方站出來(lái)，指責(zé)另一方?jīng)]“良心”，是虛妄且無(wú)力的，因?yàn)榉芍槐Ｗo(hù)合法的婚姻。

　　再次，這個(gè)所謂的控制協(xié)議，是馬云，楊致遠(yuǎn)和孫正義幾個(gè)人的“君子協(xié)定”，是沒(méi)有對(duì)外公開(kāi)的協(xié)議，最終怎么商量，還是他們幾個(gè)人說(shuō)了算。根本扯不到什么精神和主義的高度。

　　我認(rèn)為，只有對(duì)公眾股東的說(shuō)謊，侵犯公眾股東的利益，才是所謂的違反契約精神。比如A股市場(chǎng)上市公司遍地造假，值得所有業(yè)內(nèi)人士和媒體人大力指責(zé)，而馬云的事情，根本扯不上這個(gè)高度。

　　三、馬云站出來(lái)揭露了“協(xié)議控制”這一潛規(guī)則后，現(xiàn)在有傳言央行收回騰訊財(cái)付通的牌照，而財(cái)付通否認(rèn)。因?yàn)樨?cái)付通看起來(lái)是內(nèi)資控股，但背后有沒(méi)有協(xié)議控制，外界并不知道。

　　這也是為什么除了一些媒體人，還有一些行業(yè)內(nèi)精英也站出來(lái)指責(zé)馬云的原因。其實(shí)，其他一些有協(xié)議控制內(nèi)容的的企業(yè)，出于自身利益，害怕法律追究“原罪”才罵馬云，意思就是這個(gè)人“壞了行業(yè)內(nèi)規(guī)矩”。

　　而胡舒立認(rèn)為馬云違反“契約精神”，我認(rèn)為理由大概是怕外國(guó)人覺(jué)得中國(guó)人說(shuō)話不算數(shù)，不“誠(chéng)信”，壞了以后和國(guó)外企業(yè)合作，交往和“友好”，以至于外國(guó)人不信任中國(guó)人，不信任中國(guó)企業(yè)，不和我們打交道。

　　其實(shí)這擔(dān)心根本沒(méi)必要。商業(yè)的世界就是互相爭(zhēng)斗利益的，各方參與者在不斷地調(diào)和利益。處處守規(guī)矩，順著別人的毛鋝，別人就會(huì)尊重你嗎？自己的權(quán)益就可以得到維護(hù)嗎？

　　“契約精神”，這個(gè)詞看起來(lái)很高端，其實(shí)就是滿清思維。認(rèn)為只要不惹到別人，大家就能和平共處，結(jié)果呢？在法律允許范圍內(nèi)，你不強(qiáng)勢(shì)，別人就強(qiáng)勢(shì)。中國(guó)企業(yè)收購(gòu)國(guó)外資源企業(yè)處處碰壁，收購(gòu)國(guó)外的互聯(lián)網(wǎng)公司，支付公司，更是想都別想。今天好不容易出了一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大，能打出國(guó)門(mén)的，何況還是涉及國(guó)家金融安全的問(wèn)題，一些人說(shuō)，我們違反了“契約精神”。